Informations sur la procuration lors des assemblées générales : Impacts sur la prise de décisions dans les sociétés par actions
Dans le cadre des assemblées générales d’une société par actions, une invitation appropriée des actionnaires revêt une importance considérable. Les invitations contiennent régulièrement des informations sur l’exercice du droit de vote par des mandataires. La question se pose cependant de savoir comment les informations inexactes concernant la procuration affectent la validité des résolutions prises lors d’une assemblée générale.
Exigences pour la convocation à l’assemblée générale
Contenu autorisé de l’invitation
L’invitation à l’assemblée générale selon l’article 121 alinéa 3 de la loi sur les sociétés par actions doit notamment contenir l’ordre du jour et les informations nécessaires sur le déroulement de la réunion. En plus des informations obligatoires, les sociétés utilisent souvent la possibilité d’inclure des indications supplémentaires pour clarifier les actionnaires – celles-ci incluent par exemple des explications sur l’octroi de procurations de vote.
Indications facultatives sur la procuration
Souvent, des informations supplémentaires sur la procédure de délégation à des tiers ou des intermédiaires sont fournies avec l’invitation. Il est possible que ces informations ne soient pas complètement conformes aux exigences légales ou que certains aspects soient inexactement présentés.
Présence d’un défaut de convocation en cas d’informations erronées
Aucun défaut de convocation dû à des déclarations supplémentaires inexactes
Selon la Cour fédérale de justice, les informations inexactes concernant l’exercice du droit de vote par des mandataires ne constituent en principe pas un défaut de convocation au sens de la loi sur les sociétés par actions, tant que les informations légalement prescrites dans l’invitation sont complètes et correctes. Ce n’est que si les informations obligatoires sont erronées ou incomplètes que la nullité des résolutions peut être envisagée.
Pertinence des exigences légales minimales
Les dispositions légales fixent quelles informations doivent impérativement figurer dans l’invitation. Les indications facultatives qui vont au-delà de ces exigences ne conduisent pas, même en cas d’inexactitude – comme pour les informations erronées sur la procuration – à une conséquence défectueuse qui affecte la validité des résolutions de l’assemblée générale. Il est essentiel que l’organisation statutaire et légale de la convocation soit respectée.
Impacts sur la prise de décisions
Aucune nullité des résolutions concernées
La Cour fédérale de justice a précisé que des indications erronées dans l’invitation à l’assemblée générale, se rapportant uniquement à la procédure de représentation du droit de vote, ne conduisent généralement pas à la nullité ou à la contestabilité des résolutions adoptées lors de la réunion. Les actionnaires conservent leurs droits et peuvent exercer leur droit de vote de manière indépendante ou par le biais d’un représentant légalement autorisé.
Orientation selon la pratique des entreprises
Dans ce contexte, il convient de noter que les entreprises doivent respecter les exigences légales lorsqu’elles fournissent des explications facultatives. Des informations incomplètes ou inexactes qui ne concernent pas le cœur des obligations légales n’ont toutefois aucun effet juridique empêchant sur les résolutions.
Évaluation juridique et nécessité de conseils
La décision précise que les exigences pour les invitations à l’assemblée générale doivent être strictement alignées sur les règlements légaux. Les informations allant au-delà du cadre ne rendent pas nulles les résolutions prises lors de la réunion, tant que les exigences obligatoires ne sont pas violées. Pour des questions supplémentaires concernant les conditions d’une convocation régulière et la validité des résolutions de l’assemblée générale, il est conseillé d’obtenir une évaluation juridique qualifiée. Le cabinet MTR Legal offre des informations détaillées et un soutien dans le cadre d’une consultation juridique individuelle en droit des sociétés, disponible sousConsultation juridique en droit des sociétés.
