Requisitos legales para prohibiciones de competencia
La prohibición de competencia juega un papel central en el derecho de distribución. Para los fabricantes y proveedores, la prohibición de competencia es una herramienta importante para proteger sus intereses económicos frente a sus socios comerciales como agentes comerciales, distribuidores autorizados o franquiciados. Especialmente al finalizar las relaciones de distribución, puede haber disputas legales en cuanto a la admisibilidad de las prohibiciones de competencia.
Además de la prohibición de competencia legal, en el derecho de distribución también puede acordarse contractualmente una prohibición de competencia. En este caso, se deben tener en cuenta las regulaciones y restricciones legales, ya que la prohibición de competencia puede ser inadmisible en caso de violación, según la firma de abogados MTR Legal Rechtsanwälte, que también ofrece asesoría en derecho comercial y de distribución.
Prohibición de competencia legal para agentes comerciales
La prohibición de competencia legal para agentes comerciales se deriva del § 86 párrafo 1 HGB. De acuerdo con esto, deben salvaguardar por ley los intereses de la empresa. De ello también se desprende que durante la relación contractual no pueden realizar negocios competitivos sin el consentimiento del empresario. Un factor importante es si realmente existe una situación de competencia entre las empresas.
Una prohibición de competencia acordada contractualmente también puede aplicarse a otros socios comerciales como distribuidores autorizados o franquiciados. Sin embargo, requiere una regulación contractual individual. Especialmente en las prohibiciones de competencia postcontractuales, se deben tener en cuenta las restricciones legales.
Distribuidores autorizados y franquiciados
Las disposiciones sobre agentes comerciales no se aplican directamente a los distribuidores autorizados. Sin embargo, pueden surgir las llamadas ‘obligaciones accesorias legales de los distribuidores autorizados’ a partir de la relación de confianza. El Tribunal Federal de Justicia (BGH) ha reconocido consistentemente en su jurisprudencia que los distribuidores autorizados están obligados a una cierta lealtad competitiva durante la relación contractual.
Para los franquiciados es similar, ya que el franquiciante tiene un interés legítimo en proteger su concepto, know-how y marca de la competencia por parte de su propio socio comercial. Las prohibiciones de competencia son, por lo tanto, un medio común y regularmente aceptado en el sistema de franquicias. Sin embargo, están sujetas a un estricto control antimonopolio.
Prohibición de competencia postcontractual
Se debe tener especial cuidado al acordar prohibiciones de competencia postcontractuales. Para los agentes comerciales, los requisitos para una prohibición de competencia postcontractual están regulados en el § 90a HGB. Según esto, la prohibición debe acordarse por escrito y referirse al área afectada o al grupo de clientes del agente comercial. Además, se debe regular para qué bienes o servicios se aplica la prohibición de competencia. Además, no puede durar más de dos años. En contraprestación, también se debe acordar una compensación por no competencia en el contrato para el agente comercial.
Aunque las regulaciones del § 90a HGB no se aplican directamente a los distribuidores autorizados y franquiciados, se pueden aplicar por analogía si existe una dependencia económica comparable.
Sentencias sobre prohibiciones de competencia
Las prohibiciones de competencia en el derecho de distribución ocupan regularmente a los tribunales. El BGH decidió el 6.10.1999 sobre la reclamación de un distribuidor autorizado a una indemnización por no competencia (Az. VIII ZR 34/99). Los jueces de Karlsruhe dejaron claro que a un distribuidor autorizado al que se le impone una prohibición de competencia postcontractual también le puede corresponder, bajo ciertas circunstancias, una reclamación a una indemnización por no competencia análoga a la regulación para agentes comerciales. Sin embargo, el requisito para la reclamación es que el distribuidor autorizado esté integrado en el sistema de distribución como un agente comercial y esté obligado a transmitir datos de clientes.
En otra sentencia del 5.2.1992, el BGH determinó que también puede ser aplicable una prohibición de competencia a los franquiciados, en la medida en que sirva para proteger el know-how del franquiciante (Az. KZR 23/90). Sin embargo, la prohibición no debe exceder lo necesario. Por lo general, una compensación por no competencia también es necesaria aquí si la prohibición es económicamente onerosa.
El OLG de Múnich aclaró con sentencia del 13.2.2014 que una actividad desleal del comerciante ya durante el contrato de distribución existente puede constituir una razón importante para una rescisión sin previo aviso (Az. 23 U 2404/13). Una prohibición de competencia tácita se puede derivar del cuadro general de la relación contractual.
Acordar prohibición de competencia de forma jurídicamente segura
Las prohibiciones de competencia son una herramienta efectiva pero sensible en el derecho de distribución. Protegen intereses legítimos, pero no deben ser excesivas. Como tal, deben acordarse individualmente con cuidado en el contrato. Además, los acuerdos deben revisarse regularmente respecto a nuevos desarrollos legales y, si es necesario, ajustarse.
MTR Legal Rechtsanwälte tiene una gran experiencia en derecho comercial y brinda asesoría sobre prohibiciones de competencia y otros temas del derecho de distribucións.
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