Falta de firma de un árbitro – BGH I ZB 34/23
La decisión de un tribunal arbitral puede ser válida en casos excepcionales, incluso si solo dos de los tres árbitros han firmado el laudo. Esto fue aclarado por el BGH en su decisión del 11 de julio de 2024 (Az.: I ZB 34/23).
Un procedimiento arbitral puede tener ventajas y desventajas en comparación con un proceso judicial. Un laudo arbitral, bajo ciertas circunstancias, puede hacerse cumplir más fácilmente que una sentencia judicial. Sin embargo, un laudo arbitral generalmente solo es válido si ha sido firmado a mano por todos los árbitros. Si un árbitro no puede firmar personalmente, se debe al menos proporcionar un registro de impedimento y la razón de este. Así lo indica la firma MTR Legal Rechtsanwälte, que también apoya a sus clientes en la gestión de procesos y procedimientos arbitrales.
El BGH ha decidido ahora que un laudo arbitral puede ser excepcionalmente válido incluso si solo ha sido firmado por dos de los tres árbitros.
Alta reclamación por daños y perjuicios
En este caso, se trataba de un litigio entre dos corporaciones. La solicitante había adquirido siete áreas de negocio de la otra empresa. Por cada una de estas áreas, la parte demandada elaboró un Financial Fact Book (FFB) del cual asumió la garantía. Los FFB contienen una cláusula idéntica según la cual «todas las reclamaciones por daños y perjuicios en disputa» se resolverán definitivamente por un tribunal arbitral. Según la cláusula, el tribunal arbitral está compuesto por tres árbitros, donde cada parte puede nombrar un árbitro.
La solicitante sostiene que la demandada violó la garantía asumida para los FBB y por ello solicitó, a través de su demanda de arbitraje, una indemnización de 1,6 mil millones de euros.
«signature could not be obtained»
El tribunal arbitral rechazó la demanda. Sin embargo, el laudo solo fue firmado por dos árbitros. Faltaba la firma del árbitro designado por la solicitante. Debajo de su nombre impreso solo se encontraba el añadido «signature could not be obtained» (no se pudo obtener la firma).
La solicitante solicitó la anulación del laudo o, subsidiariamente, la declaración de invalidez del mismo. Argumentó que en el procedimiento arbitral se violó su derecho al debido proceso. Además, no se proporcionó una razón para la falta de firma de un árbitro. Por lo tanto, el laudo no es válido.
El laudo debe cumplir con requisitos formales
El Tribunal Superior de Justicia de Frankfurt rechazó la solicitud de anulación, pero confirmó la invalidez del laudo debido a la falta de firma. Ambas partes interpusieron un recurso contra esta decisión.
El BGH primero determinó que un laudo que no cumple con los requisitos formales no es un laudo según el § 1059 Abs. 1 ZPO (Código de Procedimiento Civil). En el caso presente, los requisitos formales también se cumplen con respecto a la indicación de una razón para la falta de firma de un árbitro. El Tribunal Superior de Frankfurt asumió que no se había mencionado una razón para la falta de firma del árbitro. Sin embargo, esta evaluación es incorrecta. Porque al indicar que no se pudo obtener la firma, ya se ha proporcionado la razón para la falta de firma en el sentido del § 1054 Abs. 1 Satz 2 ZPO, explicó el BGH.
Mayoría absoluta suficiente
El BGH también aclaró que según el § 1054 Abs. 1 ZPO, la firma de la mayoría absoluta de los árbitros es necesaria pero también suficiente. Esto puede evitar que los árbitros impidan un laudo válido. La indicación de una razón para la falta de firma no debe limitarse, según la nueva versión del § 1054 ZPO, a que no se pudo obtener la firma, sino que también permite otras razones para la falta de una firma, según los jueces de Karlsruhe. Por lo tanto, en el caso presente también se trata de un laudo válido, sentenció el BGH.
El BGH ha reforzado la importancia del arbitraje. Si un proceso judicial o un procedimiento arbitral es la mejor opción para resolver un conflicto depende de varios factores que deben considerarse.
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