Europäischer Gerichtshof (EuGH, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej – TSUE) sprecyzował unijne pojęcie wprowadzenia do obrotu w transgranicznych sprawach dotyczących odpowiedzialności za produkt (EuGH, wyrok z 5 listopada 2026 r. – C-344/25). Zgodnie z tym orzeczeniem właściwym miejscem nie jest wyłącznie miejsce, w którym produkt opuszcza zakład producenta. Może nim być również państwo, w którym poszkodowany nabywa produkt od sprzedawcy lub w którym produkt zostaje mu wydany przez przewoźnika. Ponadto art. 5 ust. 1 Verordnung (EG) Nr. 864/2007 („Rom II”, rozporządzenie (WE) nr 864/2007 dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych) obejmuje również produkty zintegrowane z instalacją techniczną jako jej komponenty.
Transgraniczny spór dotyczący baterii dla kur niosek
Postępowanie w sprawie wydania orzeczenia w trybie prejudycjalnym miało źródło w sporze między włoskim przedsiębiorstwem E. a niemiecką spółką Z-GmbH. W postępowaniu przed EuGH E. występowała jako powódka i skarżąca w postępowaniu rewizyjnym, natomiast Z. jako pozwana i druga strona postępowania rewizyjnego w postępowaniu głównym. Językiem postępowania był język niemiecki.
E. dochodziła na podstawie prawa włoskiego odszkodowania z tytułu odpowiedzialności za produkt. Sprawa dotyczyła sześciu baterii dla kur niosek typu S., zaprojektowanych i wyprodukowanych przez Z. w Niemczech. Między stronami nie istniały stosunki umowne.
Dystrybucja przez kilka państw
W latach 2009–2010 producentka sprzedała pięć baterii dla kur niosek niderlandzkiej spółce V. BV. Kolejną instalację sprzedała francuskiej spółce O., która następnie odsprzedała ją V. Uzgodniono, że załadunek nastąpi w Niemczech; montaż nie był uwzględniony w całkowitej wartości umowy. W razie potrzeby spółce będącej nabywcą mógł zostać udostępniony technik producentki.
V. sprzedała cztery baterie dla kur niosek różnym włoskim spółkom. Spółki te zawarły z E. umowy leasingu kompletnych systemów wolierowych dla kur niosek. Dwie pozostałe baterie sprzedano innej włoskiej spółce, która miała później połączyć się z E.
Systemy zostały zamontowane między lipcem a grudniem 2010 r. w zakładzie produkcyjnym E. we Włoszech. V. poniosła koszty transportu z niemieckiej siedziby producentki do Włoch. Montaż wykonali pracownicy V. przy udziale pracowników producentki.
Problemy techniczne i dotychczasowy przebieg postępowania
Zgodnie z aktami przekazanymi Trybunałowi po montażu w systemach wolierowych miały wystąpić problemy techniczne. Z tego względu w maju 2011 r. V. wszczęła przed Gericht Ferrara (sądem w Ferrarze) przeciwko producentce samodzielne postępowanie dowodowe na podstawie prawa włoskiego. Prace naprawcze prowadzono od września 2013 r. do stycznia 2014 r.
W 2014 r. E. wniosła we Włoszech pozew o odszkodowanie. Po stwierdzeniu przez Gericht Ferrara braku jurysdykcji międzynarodowej E. wniosła pozew do Landgericht Darmstadt (Sądu Krajowego w Darmstadt). Podniosła w nim wady projektowe i konstrukcyjne oraz nieprawidłowości w działaniu systemów wolierowych.
Landgericht oddalił powództwo 1 lipca 2020 r. Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Wyższy Sąd Krajowy we Frankfurcie nad Menem) oddalił apelację 17 grudnia 2021 r. Uznał, że zastosowanie ma prawo niemieckie, na którego podstawie E. nie przysługuje roszczenie odszkodowawcze wobec Z. E. nadal dochodziła swoich roszczeń w postępowaniu rewizyjnym przed Bundesgerichtshof (BGH, Federalnym Trybunałem Sprawiedliwości).
Właściwe normy kolizyjne rozporządzenia Rzym II
Bundesgerichtshof uznał wykładnię art. 5 ust. 1 Rom II za istotną dla rozstrzygnięcia sprawy. Przepis ten określa, które prawo krajowe stosuje się do zobowiązań pozaumownych wynikających ze szkody wyrządzonej przez produkt.
Art. 5 ust. 1 akapit pierwszy Rom II ustanawia kaskadowy system łączników. Bez uszczerbku dla art. 4 ust. 2 Rom II prawo właściwe ustala się kolejno według następujących kryteriów:
-
W pierwszej kolejności stosuje się prawo państwa, w którym poszkodowany miał miejsce zwykłego pobytu w chwili powstania szkody, o ile produkt został wprowadzony do obrotu w tym państwie.
-
W przeciwnym razie właściwe jest prawo państwa, w którym produkt nabyto, jeżeli został on tam wprowadzony do obrotu.
-
Jeżeli kryteria te nie znajdują zastosowania, stosuje się prawo państwa, w którym powstała szkoda, o ile produkt został tam wprowadzony do obrotu.
Jeżeli osoba, której odpowiedzialności dochodzi się, nie mogła racjonalnie przewidzieć wprowadzenia produktu lub produktu tego samego rodzaju do obrotu w państwie właściwym zgodnie z powyższymi zasadami, stosuje się zamiast tego prawo państwa, w którym osoba ta ma miejsce zwykłego pobytu. Ponadto art. 5 ust. 2 Rom II stanowi, że stosuje się prawo innego państwa, jeżeli ze wszystkich okoliczności wynika, że czyn niedozwolony pozostaje w sposób oczywisty w ściślejszym związku z tym państwem.
Znaczenie pojęcia „wprowadzenie do obrotu”
Bundesgerichtshof zmierzał w szczególności do wyjaśnienia, czy produkt zostaje wprowadzony do obrotu wyłącznie w miejscu, w którym opuszcza zakład producenta. Alternatywnie pod uwagę brano państwo, w którym odbiorca końcowy nabywa produkt od sprzedawcy, lub państwo, w którym przewoźnik wydaje mu produkt.
Oberlandesgericht Frankfurt am Main rozumiał wprowadzenie do obrotu jako „udostępnienie na rynku”. Oparł się na okoliczności, że producentka udostępniła produkty do odbioru w swoim zakładzie w Niemczech. Ponieważ zgodnie z tą oceną produkt nie został wprowadzony do obrotu w żadnym z państw wymienionych w art. 5 ust. 1 akapit pierwszy lit. a–c Rom II, sąd zastosował prawo niemieckie na podstawie reguły przewidywalności.
Bundesgerichtshof rozważał natomiast, czy autonomiczna wykładnia prawa Unii może prowadzić do zastosowania prawa włoskiego. Instalacje dostarczono do Włoch i tam je zamontowano, a zgodnie z twierdzeniami E. również tam miały one spowodować szkodę.
Autonomiczna i jednolita wykładnia
Rom-II-Verordnung nie definiuje wprowadzenia do obrotu. Ponieważ art. 5 ust. 1 Rom II w odniesieniu do znaczenia tego pojęcia nie odsyła do prawa państw członkowskich, zdaniem EuGH należy je interpretować w sposób autonomiczny i jednolity w całej Unii.
Trybunał stwierdził, że niemiecka wersja Rom-II-Verordnung oraz niemiecka wersja Richtlinie 85/374/EWG (dyrektywy 85/374/EWG dotyczącej odpowiedzialności za produkty wadliwe) posługują się pojęciem wprowadzenia do obrotu. W kilku innych wersjach językowych użyto natomiast różnych pojęć. Z samego brzmienia wersji niemieckiej nie można było zatem wywieść, że pojęcia użyte w obu aktach prawnych są tożsame.
W przypadku rozbieżności między wersjami językowymi decydujące znaczenie mają systematyka i cel danej regulacji. Art. 5 Rom II zawiera szczególne normy kolizyjne dotyczące szkód wyrządzonych przez produkty i w tym zakresie doprecyzowuje ogólną regułę zawartą w art. 4 Rom II.
Wprowadzenie do obrotu nie ogranicza się do działań producenta
Zgodnie z wykładnią EuGH art. 5 ust. 1 Rom II odnosi się obiektywnie do produktu wprowadzonego do obrotu. Przepis ten nie uzależnia swojego zastosowania od tego, kto wyprodukował produkt. Również sformułowanie „osoba, której odpowiedzialności dochodzi się” nie obejmuje wyłącznie producenta, lecz może dotyczyć każdej innej osoby uczestniczącej w dystrybucji.
Dla ustalenia prawa właściwego nie ma zatem znaczenia, czy poszkodowany nabył produkt bezpośrednio od producenta. Nabycie może stanowić część kanału dystrybucji, w którym uczestniczy kilku sprzedawców, spółek leasingowych lub przedsiębiorstw transportowych.
Miejscem wprowadzenia do obrotu może być zatem:
-
miejsce, w którym produkt opuszcza zakład producenta,
-
miejsce, w którym poszkodowany nabywa go od sprzedawcy, lub
-
miejsce, w którym przewoźnik wydaje go poszkodowanemu.
Zdaniem EuGH ograniczenie tego pojęcia do opuszczenia zakładu producenta pozbawiałoby ponadto w znacznej mierze skuteczności regułę przewidywalności ustanowioną w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rom II. Gdyby decydujące znaczenie miało wyłącznie własne działanie producenta, trudno byłoby sobie wyobrazić, że działanie to było dla niego nieprzewidywalne.
Cele normy kolizyjnej dotyczącej odpowiedzialności za produkt
EuGH uwzględnił w swojej wykładni cel określony w motywie 20 Rom-II-Verordnung. Szczególne przepisy dotyczące odpowiedzialności za produkt mają umożliwiać sprawiedliwy podział ryzyka właściwego nowoczesnemu, zaawansowanemu technologicznie społeczeństwu, chronić zdrowie konsumentów, utrzymywać bodźce do innowacji, zapewniać niezakłóconą konkurencję oraz ułatwiać handel.
W tym celu art. 5 Rom II łączy kaskadowy sposób ustalania prawa właściwego z klauzulą przewidywalności. Szczególne znaczenie przypisuje się państwu, w którym poszkodowany ma miejsce zwykłego pobytu w chwili powstania szkody.
Gdyby uwzględniać wyłącznie miejsce, w którym produkt opuszcza zakład, miejsce to uzyskałoby w prawie kolizyjnym pierwszeństwo, które nie wynika z rozporządzenia. Pozostałe łączniki mogłyby wówczas co do zasady znaleźć zastosowanie tylko wtedy, gdy miejsce zwykłego pobytu, nabycia lub powstania szkody znajdowałoby się właśnie w państwie produkcji.
Możliwe zastosowanie prawa włoskiego
Zgodnie z aktami przekazanymi EuGH sześć baterii dla kur niosek wyprodukowano i wprowadzono na rynek w Niemczech. E. nie nabyła ich jednak w Niemczech. Nabycie nastąpiło albo przy udziale kilku przedsiębiorstw handlowych i transportowych w ramach umów leasingu kompletnych systemów wolierowych, albo w drodze dalszej sprzedaży włoskiej spółce, która miała później połączyć się z E.
Z zastrzeżeniem ustaleń faktycznych, których powinien dokonać Bundesgerichtshof, zgodnie z wyrokiem art. 5 ust. 1 Rom II przemawia za zastosowaniem prawa włoskiego. EuGH wskazał w tym zakresie trzy okoliczności:
-
W chwili powstania podnoszonej szkody E. miała miejsce zwykłego pobytu we Włoszech.
-
Produkty będące przedmiotem sprawy nabyto we Włoszech.
-
Podnoszona szkoda powstała we Włoszech.
Ostateczne ustalenie stanu faktycznego i rozstrzygnięcie postępowania głównego pozostają zadaniem Bundesgerichtshof; postępowanie nie zostało zatem prawomocnie zakończone, a podnoszone wady nie zostały dotychczas stwierdzone.
Komponenty złożonej instalacji technicznej
Kolejne pytanie dotyczyło kwalifikacji baterii dla kur niosek jako komponentów kompletnych systemów wolierowych. Należało wyjaśnić, czy produkt jest objęty art. 5 ust. 1 Rom II również wtedy, gdy nie zostaje nabyty lub wzięty w leasing samodzielnie, lecz jako część bardziej rozbudowanej instalacji technicznej.
Pojęcie produktu obejmuje komponenty
W odniesieniu do pojęcia produktu EuGH odwołał się do art. 2 Richtlinie 85/374. Zgodnie z nim produktem jest każda rzecz ruchoma, nawet jeżeli stanowi część składową innej rzeczy ruchomej lub nieruchomej. Art. 7 dyrektywy wyraźnie wymienia ponadto część składową włączoną do produktu końcowego.
Trybunał wywnioskował z tego, że art. 5 ust. 1 Rom II obejmuje zarówno samodzielne wyroby, jak i produkty wbudowane w instalacje techniczne. Proces wprowadzania do obrotu nie kończy się w chwili, gdy podmiot przetwarzający przejmuje produkt lub integruje go jako komponent z produktem pośrednim bądź końcowym.
Odmienna wykładnia uzależniałaby zakres zastosowania normy kolizyjnej od technicznego sposobu wytworzenia lub złożenia wyrobu. EuGH uznał to za sztuczne i arbitralne rozróżnienie, które nie może uzasadniać odmiennego traktowania na gruncie prawa kolizyjnego.
Dwa pytania pozostały bez odpowiedzi
Bundesgerichtshof zmierzał ponadto do ustalenia, które prawo krajowe ma zastosowanie, jeżeli nie znajduje zastosowania żaden z łączników określonych w art. 5 ust. 1 Rom II. EuGH uznał to pytanie za niedopuszczalne. Z akt oraz odpowiedzi na pozostałe pytania nie wynikało, że miejsca wprowadzenia do obrotu nie można było ustalić lub że produkty w ogóle nie zostały wprowadzone do obrotu. Odpowiedź dotyczyłaby zatem hipotetycznego stanu faktycznego.
Trybunał nie udzielił również odpowiedzi na pytanie dotyczące znaczenia „produktu tego samego rodzaju” w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rom II. Nic nie wskazywało na to, że producentka nie mogła racjonalnie przewidzieć wprowadzenia przedmiotowych produktów do obrotu we Włoszech. Także w tym zakresie pytanie nie miało zatem znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Znaczenie dla transgranicznych łańcuchów dostaw
Orzeczenie wskazuje, że przy ustalaniu prawa właściwego dla odpowiedzialności za produkt należy całościowo analizować kanał dystrybucji produktu. Ani wydanie produktu przewoźnikowi w siedzibie producenta, ani jego integracja z kompletną instalacją nie ograniczają bezwzględnie miejsca wprowadzenia do obrotu do państwa producenta. Nabycie i wydanie produktu odbiorcy końcowemu mogą stanowić samodzielne łączniki.
Dla producentów, dostawców, sprzedawców i odbiorców profesjonalnych mogą z tego wynikać kwestie dotyczące kwalifikacji międzynarodowych transakcji dostawy, leasingu i dystrybucji. MTR Legal Rechtsanwälte wspiera przedsiębiorstwa i inwestorów w sprawach transgranicznych; więcej informacji oferuje doradztwo prawne w zakresie prawa handlowego.
