Décisions judiciaires en référé concernant les assemblées générales à l’ère de la pandémie de coronavirus – Analyse de la décision du VG Francfort s. Main du 02.04.2020, Réf : 5 L 744/20.F
La pandémie de COVID-19 a confronté l’environnement économique et juridique des entreprises à des défis sans précédent. Au printemps 2020, de nombreuses entreprises cotées en bourse ont été contraintes de trouver de nouvelles façons d’organiser leurs assemblées générales. Cela a entraîné une grande insécurité juridique, en particulier concernant les possibilités de contestation ou d’interdiction des assemblées générales sous les contraintes imposées par la pandémie. La décision du tribunal administratif de Francfort-sur-le-Main (décision du 02.04.2020, Réf : 5 L 744/20.F) constitue un point de repère important concernant les limites légales de la protection juridique anticipée pour les actionnaires dans ce contexte.
Contexte juridique : Assemblées générales sous condition de pandémie
Bases légales et règlements étatiques
Suite à la propagation du coronavirus, les mesures législatives ont élargi les possibilités pour les sociétés anonymes d’organiser des assemblées générales. La loi entrée en vigueur le 28.03.2020 pour atténuer les conséquences de la pandémie de COVID-19 dans le droit civil, le droit de l’insolvabilité et le droit pénal a notamment ouvert la voie aux assemblées générales virtuelles, sans pour autant réduire la protection fondamentale des droits des actionnaires. Les règlements régionaux qui limitaient les réunions dans l’intérêt de la prévention des infections sont restés en vigueur.
Potentiel de conflit : Droits des actionnaires vs. protection contre les infections
Au centre se trouvait la question de savoir si un actionnaire peut demander, par une protection juridique provisoire, une interdiction complète d’une assemblée générale – notamment si l’on fait valoir que le risque d’infection n’est pas maîtrisable dans des conditions acceptables lors d’un événement en présentiel.
Procédure devant le tribunal administratif de Francfort : faits et considérations procédurales
Demande de protection juridique provisoire
Dans le cas concret, un actionnaire a demandé par requête conformément à l’article 123 VwGO une ordonnance judiciaire obligeant la ville de Francfort-sur-le-Main à interdire une assemblée générale prévue pour avril 2020 par une société anonyme. L’argument : la tenue de l’assemblée générale constituait, au vu de la pandémie de coronavirus et des règlements en vigueur pour la maîtriser, une situation de risque démesurément dangereuse.
Critère d’examen du tribunal administratif
Le tribunal administratif devait en particulier vérifier s’il existait un droit tiré de la loi sur la protection contre les infections ou par le biais de l’inspection publique à une intervention administrative. Il s’agissait de savoir si la réunion devait impérativement être interdite selon l’article 28, alinéa 1, de la loi sur la protection contre les infections en conjonction avec le règlement régional en vigueur à l’époque et si cela pouvait être fait valoir dans la procédure en référé contre la commune. Le requérant se référait également à ses droits issus de la loi sur les sociétés, notamment aux droits de participation et d’intervention en tant qu’actionnaire minoritaire.
Décision du tribunal
Le VG Francfort a rejeté la demande en référé. Il a d’abord précisé que la loi sur les mesures dans le droit des sociétés, des coopératives, des associations, des fondations et de la propriété immobilière destinée à lutter contre les effets de la pandémie de COVID-19 visait justement à faciliter la tenue des assemblées générales par les sociétés, notamment via des formats virtuels. En outre, le tribunal a indiqué que dans des cas individuels, la mise en œuvre correcte du plan d’hygiène et la possibilité de réduire le nombre de participants au minimum légal d’une réunion s’opposaient généralement à une interdiction.
Le tribunal a également démontré que le requérant ne disposait d’aucun motif d’ordonnance dans le sens d’une urgence particulière, car les règlements sous-jacents ne prévoyaient aucune interdiction impérative absolue de l’événement, mais laissaient plutôt une marge d’appréciation aux autorités.
Considérations essentielles et implications de la décision
Équilibre entre la protection des minorités et l’intérêt de la société
La décision illustre le dilemme entre la protection des minorités pour les actionnaires et la poursuite des processus de prise de décision essentiels au sein des sociétés anonymes. Un arrêt complet des assemblées générales n’est pas justifié selon le VG Francfort pour des raisons générales de protection des infections, d’autant que des concepts individuels d’hygiène et de solutions alternatives techniques sont régulièrement disponibles.
Pas de droit illimité à l’interdiction en référé
L’ordonnance souligne que la protection juridique provisoire pour les actionnaires ne vise pas fondamentalement à contraindre les décisions exécutives générales ou les décisions administratives à travers une interdiction générale et sans réserve des événements. Une vérification de proportionnalité différenciée est nécessaire, dans laquelle les nécessités en droit des sociétés doivent également être prises en compte.
Rôle déterminant des réglementations légales pandémiques
Tant la loi sur les sociétés que les exceptions pandémiques prises au niveau fédéral et au niveau régional influencent l’examen judiciaire et fixent des limites claires pour les ordonnances administratives d’interdiction. Cela représente un obstacle considérable pour les demandes en référé, à condition que les sociétés aient pris des mesures de protection pertinentes pour la pandémie et aient respecté les exigences légales.
Perspectives et importance pour la pratique d’entreprise
Bien que le jugement date du début de la pandémie, les principes développés y restent valables dans des crises similaires futures. Les organes sociaux feraient bien de réviser régulièrement les plans pandémiques existants et de les mettre en œuvre en conformité avec la loi. Les actionnaires doivent quant à eux être conscients que la protection juridique urgente contre la tenue d’une assemblée générale nécessite une justification minutieuse avec preuve des difficultés réelles et légales.
Contact et options de conseil individuel
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