Sentencia del OLG Frankfurt del 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Si existe una decisión definitiva de liberación para la transferencia de acciones bajo la Ley de Comercio Exterior, la legalidad y validez de la liberación no debe ser revisada por un tribunal en un procedimiento civil. Así lo decidió el OLG Frankfurt con sentencia del 15 de diciembre de 2023 (Az.: 17 U 66/22).
En la transferencia de acciones suelen surgir errores. Tales errores pueden tener consecuencias graves que pueden llevar a la invalidez de la transferencia, según el bufete de abogados MTR Legal Rechtsanwälte, que asesora, entre otros, en derecho del mercado de capitales y en derecho de acciones. Por lo tanto, la firma del contrato de compra generalmente no es suficiente para que la propiedad de las acciones pase al comprador. Las acciones también deben transferirse al comprador mediante endoso o cesión.
El OLG Frankfurt ha decidido ahora que en un acuerdo entre las partes para la transferencia de acciones, para las cuales el Ministerio de Economía Federal ha otorgado una decisión de liberación definitiva bajo la Ley de Comercio Exterior, no se debe revisar la legalidad y validez de la decisión de liberación en el procedimiento civil. Con la sentencia, el OLG ha obligado al demandado, titular de las acciones, a aprobar la transferencia de alrededor de 14 millones de acciones de una sociedad anónima (AG).
Reembolso de préstamo mediante transferencia de acciones
La situación inicial fue la disputa entre las partes sobre la transferencia de más acciones de la sociedad anónima. El demandado ha sido hasta ahora el accionista mayoritario de aproximadamente 27,6 millones de acciones de la AG. La demandante, con sede en Luxemburgo, tenía una participación minoritaria. Había otorgado varios préstamos al demandado. Se estipuló que el reembolso de los préstamos se realizaría mediante la transferencia de acciones adicionales a la demandante, a menos que las partes acordaran un pago en efectivo.
Además, el contrato de préstamo preveía que la demandante pudiera exigir el reembolso anticipado de los préstamos. La condición para esto era que lo notificara al demandado al menos 90 días antes de la transferencia prevista de las acciones. Para asegurar los préstamos, el demandado había pignorado alrededor de 15 millones de acciones a la demandante.
En el litigio, la demandante afirmó que había solicitado y exigido oportunamente el reembolso anticipado del préstamo. Por lo tanto, solicitó la declaración de que, como se acordó contractualmente, las aproximadamente 15 millones de acciones pignoradas le fueron transferidas. Subsidiariamente, solicitó la condena del demandado a transferir las acciones.
Derecho a la aprobación de la transferencia de acciones
La disputa llegó inicialmente al Tribunal Regional de Frankfurt, que decidió con sentencia del 25 de febrero de 2022 que se transfirieron aproximadamente 13 millones de acciones (Az. 2-02 O 213/21). Ambas partes apelaron contra la sentencia.
El OLG Frankfurt modificó la sentencia de primera instancia. Aclaró que las acciones aún no habían sido transferidas eficazmente a la demandante. Sin embargo, la demandante tiene derecho a que el demandado apruebe la transferencia de aproximadamente 14 millones de las alrededor de 15 millones de acciones.
Como fundamento, los jueces en Frankfurt manifestaron que aún no se había producido una transferencia de propiedad de las acciones. La razón de esto es que las acciones afectadas aún no han sido suficientemente determinadas. Sin embargo, se debe asumir que respecto a alrededor de 13 millones de acciones, las partes han concluido un acuerdo parcial efectivo y el demandado se ha comprometido a transferir las acciones, según el OLG. La liberación requerida bajo la Ley de Comercio Exterior ha sido otorgada. La revisión de la decisión de liberación sobre su validez y legalidad no es necesaria, aclaró el tribunal.
Con respecto a la transferencia de cerca de un millón de acciones adicionales, la demandante no puede exigir la aprobación del demandado. Porque aquí el demandado ha optado por la posibilidad de un pago en efectivo, según el OLG Frankfurt. La sentencia aún no es definitiva.
La transferencia efectiva de acciones puede ser compleja. MTR Legal Rechtsanwälte está a su lado con competencias adicionales en cuestiones de derecho del mercado de capitales como socio competente.
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