Sentencia del OLG Frankfurt del 15.12.2023 – Az. 17 U 66/22
Si existe una decisión de liberación definitiva para la transferencia de acciones según la Ley de Comercio Exterior, no es necesario que un tribunal evalúe la legitimidad y eficacia de la liberación en un procedimiento civil. Así lo decidió el OLG Frankfurt en sentencia del 15 de diciembre de 2023 (Az.: 17 U 66/22).
La transferencia de acciones frecuentemente presenta errores. Estos errores pueden tener consecuencias graves que pueden llevar a la invalidez de la transferencia, según la firma MTR Legal Rechtsanwälte, que asesora, entre otros, en derecho del mercado de valores, incluyendo el derecho de acciones. Por lo general, la firma de un contrato de compraventa no es suficiente para que la propiedad de las acciones se transfiera al comprador. Las acciones también deben transferirse al comprador mediante un endoso o cesión.
El OLG Frankfurt ha decidido ahora que, en caso de acuerdo entre las partes para la transferencia de acciones para las cuales el Ministerio de Economía otorgó una decisión de liberación definitiva de acuerdo con la Ley de Comercio Exterior, no es necesario examinar en el procedimiento civil la legitimidad y eficacia de la decisión de liberación. Con la sentencia, el OLG ha obligado al accionista demandado a aprobar la transferencia de alrededor de 14 millones de acciones de una sociedad anónima (AG).
Reembolso de préstamos mediante transferencia de acciones
La situación de partida fue el conflicto entre las partes sobre la transferencia de más acciones de la sociedad anónima. El demandado había sido hasta ahora el accionista mayoritario de aproximadamente 27,6 millones de acciones de la AG. La demandante, con sede en Luxemburgo, tenía una participación minoritaria. Había otorgado varios préstamos al demandado. Según lo acordado, el reembolso de los préstamos debería realizarse mediante la transferencia de más acciones a la demandante, si las partes no podían acordar un pago en efectivo.
Además, el contrato de préstamo preveía que la demandante podía exigir un reembolso anticipado de los préstamos. La condición era que lo notificara al demandado al menos 90 días antes de la transferencia prevista de las acciones. Para asegurar los préstamos, el demandado había pignorado alrededor de 15 millones de acciones a la demandante.
En el litigio, la demandante afirmó que había solicitado y exigido oportunamente el reembolso anticipado del préstamo. Por lo tanto, solicitó la declaración de que -como fue acordado contractualmente- las aproximadamente 15 millones de acciones pignoradas le fueran transferidas. Subsidiariamente, solicitó la condena del demandado a transferir las acciones.
Reclamación de la aprobación de la transferencia de acciones
La disputa llegó inicialmente al Tribunal Regional de Frankfurt, que decidió en una sentencia del 25 de febrero de 2022 que se transfirieron alrededor de 13 millones de acciones (Az. 2-02 O 213/21). Ambas partes apelaron contra la sentencia.
El OLG Frankfurt modificó la sentencia de primera instancia. Aclaró que las acciones aún no se habían transferido efectivamente a la demandante. No obstante, la demandante tiene derecho a que el demandado apruebe la transferencia de aproximadamente 14 millones de las alrededor de 15 millones de acciones.
Como fundamento, los jueces en Frankfurt señalaron que aún no había habido una transferencia de propiedad de las acciones. El motivo fue que las acciones afectadas aún no se habían determinado suficientemente. Sin embargo, se debe asumir que, respecto a aproximadamente 13 millones de acciones, las partes llegaron a un acuerdo parcial efectivo y que el demandado se comprometió a la entrega de las acciones, según el OLG. La necesaria liberación según la Ley de Comercio Exterior había sido otorgada. No es necesario revisar la efectividad y legitimidad del dictamen de liberación, destacó el tribunal.
En lo que respecta a la transferencia de casi un millón más de acciones, la demandante no puede exigir la aprobación del demandado. Pues en este caso, el demandado optó por la posibilidad de pago en efectivo, según el OLG Frankfurt. La sentencia aún no es definitiva.
La transferencia efectiva de acciones puede ser compleja. MTR Legal Rechtsanwälte le acompañan en esto y en otras cuestiones del derecho del mercado de valores como asesores competentes.
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