La cláusula solo surte efecto en caso de una afectación real
En los contratos de arrendamiento comercial se puede acordar una cláusula de protección contra la competencia. Sin embargo, una reducción de la renta por violación de la cláusula de protección contra la competencia requiere que realmente se haya producido una afectación. Así lo dejó claro el Tribunal Superior Regional de Düsseldorf en su sentencia del 12 de septiembre de 2023 (Ref.: I-24 U 47/22).
En principio, el arrendador está obligado, según el § 535 del BGB, a entregar el objeto arrendado al arrendatario en un estado adecuado para el uso contractual. De esta normativa legal ya puede inferirse la protección contra la competencia para el arrendatario. Sin embargo, en un contrato de arrendamiento comercial también se puede acordar expresamente una cláusula de protección contra la competencia. Esta normativa protege al arrendatario de que un competidor directo se instale en la misma casa, según el bufete de abogados MTR Legal que, entre otros, asesora en Derecho inmobiliario. Pero tal cláusula de protección contra la competencia solo se aplica, según el fallo del Tribunal Superior Regional de Düsseldorf, si realmente existe una afectación.
Protección contra la competencia acordada en el contrato de arrendamiento
En el procedimiento ante el Tribunal Superior Regional de Düsseldorf las partes firmaron un contrato de arrendamiento comercial en 2010. El arrendatario quería establecer una clínica de fisioterapia en las instalaciones alquiladas con una superficie de alrededor de 650 metros cuadrados. En el contrato de arrendamiento comercial se estableció una cláusula según la cual no se alquilarían locales a personas o empresas que compitieran con la clínica de fisioterapia. El arrendador se comprometía a no alquilar u otorgar el uso de ningún local en el recinto a personas o empresarios, ni a tolerar el otorgamiento de uso, que compitiera directamente con el área de negocio del arrendatario. El contrato decía literalmente: “Con ello, no se permite la operación de otra clínica fisioterapéutica similar.”Siete años después, la arrendadora alquiló instalaciones para consultorios a una naturopata con la especialidad en quiropráctica americana. El arrendatario de la clínica de fisioterapia consideró que esto violaba la cláusula de protección contra la competencia y redujo el alquiler en un 25 por ciento. En respuesta, la arrendadora demandó el pago de la renta completa. Alegó que la cláusula acordada de protección contra la competencia solo abarcaba la protección contra la “competencia directa”. Una práctica de medicina alternativa no caía en esa categoría.
La arrendadora tiene derecho al pago completo del alquiler
El Tribunal de Distrito de Kleve desestimó la demanda de la arrendadora. Sin embargo, en el procedimiento de apelación ante el Tribunal Superior Regional de Düsseldorf, la arrendadora tuvo éxito con su demanda. El tribunal determinó que no había una violación de la cláusula de protección contra la competencia. Según el Tribunal Superior Regional, el Tribunal de Distrito había interpretado la cláusula de protección contra la competencia de manera demasiado amplia. Pues la cláusula no se aplicaba a proteger contra una clínica de medicina alternativa con un enfoque en la quiropráctica americana. Pero incluso si ese fuera el caso, sería a lo sumo una afectación insignificante que debería quedar fuera de consideración y no justificaría una reducción del alquiler, aclaró el tribunal.
Las partes arrendatarias son libres de acordar una protección completa contra la competencia, que incluya también negocios de otras ramas. Pero ese no es el caso aquí, explicó el Tribunal Superior Regional de Düsseldorf. Porque en la cláusula se enfatiza expresamente la protección contra la competencia “directa”. Por lo tanto, la protección contra la competencia está descrita concretamente y la prohibición de alquilar locales a terceros se limita a otra clínica de fisioterapia similar, aclaró el tribunal. La profesional de la medicina alternativa, sin embargo, no opera una clínica de fisioterapia ni tiene una formación en fisioterapia. Se trata de profesiones en gran medida diferentes, según el Tribunal Superior Regional. Si también se hubiera querido que las pequeñas coincidencias con los servicios fisioterapéuticos de la arrendataria estuvieran incluidas en la protección contra la competencia, deberían haberse nombrado concretamente si era posible.
No se puede determinar una afectación significativa en el uso de las instalaciones alquiladas, por lo que la arrendadora tiene derecho al pago completo del alquiler, decidió el Tribunal Superior Regional.
Redacción de contratos jurídicamente seguros
La cláusula de protección contra la competencia habría tenido que ser mucho más detallada si se hubiera pretendido evitar la instalación de una profesional de la medicina alternativa u otras clínicas.
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