Defecto de forma de un acuerdo de pago anticipado y nulidad del contrato de compraventa – BGH, V ZR 8/23
Un defecto de forma en un acuerdo de pago anticipado no debe llevar necesariamente a que el contrato de compraventa de la propiedad sea nulo en su totalidad. Si el comprador puede demostrar un pago ya realizado por adelantado sobre el precio de compra, se refuta la presunción de nulidad total. Así lo decidió el Tribunal Federal Supremo con sentencia del 14 de junio de 2024 (Az.: V ZR 8/23).
En transacciones inmobiliarias, se recomienda en general documentar cada operación con precisión. Esto, por supuesto, también aplica a cada pago realizado y pago anticipado. Ya que los errores de forma pueden llevar a la nulidad del contrato de compraventa completo, según la firma de abogados empresariales MTR Legal Rechtsanwälte, que también asesora en derecho inmobiliario.
La presunción de nulidad puede ser refutada
El BGH ha dejado claro que la presunción de nulidad del contrato de compraventa completo puede ser refutada si el comprador puede demostrar el pago anticipado. Es suficiente que él pueda demostrar el pago anticipado de manera inequívoca desde su punto de vista. No es necesariamente necesaria un recibo del vendedor sobre el pago.
En el caso subyacente, el ahora fallecido padre de la demandada vendió en marzo de 2017 su participación de copropiedad en un terreno a una GmbH por el precio de 40,000 euros. El director general de la GmbH realizó pagos al comprador por un total de 80,000 euros en abril y mayo de 2017. Como propósito de uso indicó «975/23.3.2017» o «Pago restante 975/23.3.2017». En noviembre de 2018, el ahora fallecido padre y testador celebró un contrato de compraventa notarial con el director general de la GmbH sobre la otra mitad de la copropiedad. El precio de compra fue nuevamente 40,000 euros. Posteriormente, la GmbH transfirió su participación de copropiedad adquirida a su director general.
Acuerdo de pago anticipado no formalizado
La transferencia de la segunda participación de copropiedad al comprador finalmente condujo a una disputa entre las partes. El punto crítico fue el pago anticipado de 40,000 euros. El demandante afirmó que existía un acuerdo oral entre las partes sobre este pago anticipado para la compra de la segunda mitad de la copropiedad. Sin embargo, no existe una formalización notarial de este acuerdo. Esto no era suficiente para el OLG Hamm. Dejó claro que se trataba de un acuerdo de pago anticipado que requería formalización. Como no se llevó a cabo ninguna formalización, el acuerdo es nulo. Según el § 139 BGB, esto lleva a que el contrato de compraventa completo sea nulo, decidió el OLG Hamm.
El demandante no puede acreditar el pago anticipado, ya que el contrato de compraventa no contiene indicios para ello y las transferencias se realizaron como acciones unilaterales del demandante y no como recibos del vendedor, según el OLG.
BGH: El contrato de compraventa no tiene que ser nulo en su totalidad
El BGH llegó a una conclusión diferente en el procedimiento de revisión. La reclamación del demandante podría derivarse del contrato de compraventa celebrado en noviembre de 2018 sobre la segunda participación de copropiedad. De las determinaciones previas del OLG no se desprende que el contrato de compraventa sea nulo en su totalidad, según los jueces en Karlsruhe.
El BGH confirmó que un acuerdo de pago anticipado debe ser notarialmente confirmado. Esto se debe principalmente a que en el momento del pago anticipado, la reclamación del precio de compra aún no existe. Por lo tanto, un pago anticipado sin el acuerdo correspondiente no puede llevar al cumplimiento parcial de una deuda de precio de compra. Por lo tanto, un acuerdo de pago anticipado requiere formalización y sin formalización es nulo. Sin embargo, esto no significa necesariamente que también el contrato de compraventa sea nulo en su totalidad, según el BGH.
El comprador debe demostrar el pago anticipado
Aunque la nulidad debe presumirse según § 139 BGB. No obstante, esta presunción puede ser refutada bajo circunstancias especiales, explicó el BGH. Esto es posible en este caso. Según la jurisprudencia constante del BGH, la presunción se refuta si el comprador puede demostrar el pago anticipado sobre el precio de compra. Lo decisivo es la prueba del pago, según los jueces en Karlsruhe.
Si el comprador puede demostrar el pago, la conclusión de que las partes también habrían aceptado la parte formalizada de la compra inmobiliaria sin el acuerdo de pago anticipado está justificada. Esto es aún más probable si el vendedor ha emitido un recibo por el pago. Sin embargo, esto no es un requisito. Lo crucial es que el comprador pueda demostrar el pago de manera inequívoca desde su perspectiva, aclaró el BGH y devolvió el caso al OLG Hamm. Este ahora debe decidir nuevamente si el demandante ha refutado la presunción de nulidad total del contrato de compraventa.
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