Las cláusulas en las CGC deben ser claras y comprensibles
Las Condiciones Generales de Contratación (CGC) juegan un papel importante en la elaboración de contratos de licencia de software. Deben estar diseñadas de manera clara y transparente. Si este no es el caso, las cláusulas afectadas pueden ser inválidas, como lo demuestra una sentencia del Tribunal Superior Regional de Colonia del 28 de julio de 2023 (Az.: 6 U 19/23).
Para el uso del software se pueden otorgar licencias. En este caso, se acuerda contractualmente el alcance y tipo de uso. Las Condiciones Generales de Contratación juegan un papel importante en este sentido, ya que fijan los derechos y obligaciones de las partes contractuales. Las CGC están sujetas a un control de contenido. Esto significa que, en la práctica, deben ser redactadas de manera clara y transparente. Las cláusulas no transparentes pueden ser ineficaces, explica la firma jurídica MTR Legal Rechtsanwälte, que asesora, entre otras cosas, en derecho informático y en la elaboración de contratos de licencia de software.
Infracción del principio de transparencia
Que el principio de transparencia no solo exista en papel lo dejó claro el Tribunal Superior Regional de Colonia en su sentencia. En el procedimiento subyacente, la demandada comercializaba un software para hospitales que, mediante una base de datos integrada, registraba los datos que se generan en el hospital y los ponía a disposición de los empleados. Había adquirido derechos de uso del software especial de base de datos, lo que le permitía comercializarlo como parte de un sistema de información hospitalaria. En algún momento había utilizado una cláusula en las CGC, en la que se declaraba: „Está prohibido utilizar aplicaciones de terceros que accedan directamente a la base de datos utilizada por el paquete de aplicaciones o que tengan acceso indirecto a la información almacenada en la base de datos.“Una competidora, que también comercializa sistemas de gestión de información para hospitales, veía en la cláusula una desventaja desproporcionada según el § 307 BGB. Se vería en la práctica expulsada del mercado si los hospitales que acceden a dicha base de datos no pudieran utilizar software de otros proveedores sin violar el contrato con la demandada.
Cláusula incomprensible e ineficaz
El Tribunal Superior Regional de Colonia dio la razón a la demandante. La cláusula impugnada era ineficaz según el § 307 BGB y su uso era desleal. Representaba una infracción del § 3a UWG (Ley contra la competencia desleal), ya que era apropiada para afectar perceptiblemente los intereses de los consumidores y otros participantes del mercado o competidores.
Además, la cláusula no era clara ni comprensible y por lo tanto era ya ineficaz conforme al § 307 párrafo 1 frase 2 BGB, añadió el Tribunal Superior Regional de Colonia. El principio de transparencia se aplica a todas las CGC incluidas. Obliga al usuario de la cláusula a presentar los derechos y obligaciones de su contratante de la manera más clara, sencilla y precisa posible. Para ello, la regla individual debe estar claramente formulada por sí misma y también ser comprensible en el contexto de las demás cláusulas. Según el principio de comprensibilidad, una cláusula debe permitir al contratante reconocer también las desventajas económicas resultantes tanto como sea posible según las circunstancias. La mera falta de claridad de una cláusula ya podría conducir a su ineficacia, aclaró aún más el Tribunal Superior Regional de Colonia. En el caso presente, se violó el principio de comprensibilidad, ya que los hospitales no podían reconocer, con base en la cláusula, si y en qué medida aún podían acceder a sus propios datos para utilizarlos en el programa de otro proveedor.
Cláusula ofrece espacio para interpretación
Además, la cláusula era ya en su núcleo poco clara y ofrecía margen para diferentes interpretaciones. Incluso estando en posesión de una licencia de uso completo sin restricciones, los hospitales no podían reconocer si se les permitía acceder a la base de datos con el software de otro proveedor, así lo dictaminó el Tribunal Superior Regional. Por lo tanto, la cláusula era ya ineficaz debido a la infracción del principio de transparencia, decidió el Tribunal Superior.
El fallo muestra que es importante formular cuidadosamente, con transparencia y de forma comprensible las CGC, ya que de lo contrario, la cláusula puede ser ineficaz. Esto debería ser tenido en cuenta al licenciar software.
MTR Legal Rechtsanwälte cuenta con gran experiencia en la elaboración de contratos de licencia de software y asesora en otros temas de derecho informático.
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