En una adquisición de empresa como una compra de activos, las obligaciones contractuales existentes de abstención no se transfieren al adquirente tras una sentencia del Tribunal Regional de Colonia del 26.09.2022 (Az. 14 O 225/21).
En una compra de empresa en el marco de un acuerdo de compraventa de activos, se venden los activos y bienes económicos, incluidos los derechos legales. Sin embargo, esto no significa que una declaración de cesación con pena, que la empresa emitió antes de la venta, se transfiera automáticamente al adquirente, explica el abogado Michael Rainer, contacto para derecho económico en MTR Rechtsanwälte.
En el caso ante el Tribunal Regional de Colonia, la empresa había utilizado ilegalmente una foto del demandante en el pasado y la había publicitado. Por esta infracción de los derechos de autor, la empresa había emitido una declaración de cesación con pena y se había comprometido a pagar una pena convencional en caso de incumplimiento. Posteriormente, la empresa fue adquirida por la demandada en el marco de un acuerdo de compraventa de activos.
El autor de la foto entonces descubrió que su foto fue publicada nuevamente sin autorización. Debido a la declaración de cesación con pena, ahora exigía el pago de la pena convencional al adquirente de la empresa.
Sin embargo, su demanda no tuvo éxito en el Tribunal Regional de Colonia. El tribunal dejó en claro que el adquirente demandado de la empresa no se había convertido en parte del contrato de cesación ni estaba obligado a pagar la pena convencional por cualquier otra razón. Aunque la demandada había adquirido ciertos activos a través de una compra de activos, no era indiscutiblemente idéntica a la empresa que se había comprometido a cesar. Esta empresa fue absorbida por otra, explicó el Tribunal Regional de Colonia.
La adquisición de ciertas posiciones legales bajo el acuerdo de compraventa de activos no condujo a que la demandada se convirtiera en sucesora universal. Tampoco se convirtió en sucesora universal a través de la sucesión universal de acuerdo con las normas especiales del UmwG. Del mismo modo, no hay continuidad en la operación del negocio de la empresa vendida. Además, la demandada no está legitimada pasivamente.
Por lo tanto, el Tribunal Regional de Colonia decidió que la empresa demandada no tiene que pagar la pena convencional. Sin embargo, el demandante puede demandar a la empresa también por cesación.
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