Geen aansprakelijkheid van voormalige bestuurders voor verliezen van Messe Düsseldorf – Uitspraak van de rechtbank Düsseldorf
De rechtbank Düsseldorf heeft met haar uitspraak van 27 mei 2005 vastgesteld dat voormalige bestuurders van Messe Düsseldorf niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor verliezen van de vennootschap die zijn ontstaan in het betreffende boekjaar. De vordering tegen de voormalige bestuursleden werd daarmee afgewezen (zaaknr.: 39 O 73/04).
Achtergrond van de procedure
De uitspraak was gebaseerd op een vordering van Messe Düsseldorf als vennootschap tegen haar voormalige bestuurders. De vennootschap vorderde schadevergoeding van aanzienlijke omvang, die verband hield met boekhoudkundige verliezen uit de betreffende periode. Volgens de vennootschap hadden de voormalige bestuurders hun verplichtingen als bestuurslid verzaakt en daardoor financiële schade veroorzaakt.
Toetsing van de bestuurdersaansprakelijkheid
Centraal stond de vraag of in dit geval aansprakelijkheid van de voormalige bestuurders op grond van § 43 lid 2 GmbHG moest worden aangenomen. De rechtbank onderzocht de zorgplicht van een bestuurder, onder andere met het oog op controle- en toezichtsplichten en de noodzaak van passende maatregelen ter voorkoming van vermogensschade voor de vennootschap. Tot de taken van een bestuurder behoort het leiden van de onderneming volgens de principes van behoorlijk bestuur en het beschermen van het vermogen van de vennootschap.
Uitspraak van de rechtbank Düsseldorf
De rechtbank zag geen schending van de plichten door de voormalige bestuurders. Niet is aangetoond dat zij hun zorgplicht met betrekking tot de ondernemingsverliezen in de jaarrekening hebben geschonden of noodzakelijke maatregelen hebben nagelaten. Volgens de rechtbank werd het handelen van de bestuursleden gedekt door een ondernemingsvrijheid (de zogenaamd ‘Business Judgment Rule’). Bovendien waren er volgens de rechtbank geen concrete aanwijzingen die aanleiding zouden geven tot persoonlijke aansprakelijkheid. De vordering werd daarom afgewezen.
Betekenis van het vonnis voor bestuursleden van kapitaalvennootschappen
De uitspraak onderstreept dat niet elke economische tegenslag of boekhoudkundig verlies automatisch tot aansprakelijkheid van de leiding leidt. Voorwaarde blijft steeds dat een plichtsverzuim kan worden vastgesteld en daaruit een concreet aantoonbare schade volgt. Rechtbanken nemen daarbij doorgaans een genuanceerde beoordeling van de feitelijke omstandigheden en de zorgplichten voor hun rekening.
Voor vennootschappen en bestuursleden is het aan te raden om interne structuren en besluitvormingsprocessen voortdurend te evalueren en te documenteren binnen de wettelijke kaders, om zodoende doelgericht mogelijke aansprakelijkheidsrisico’s tegen te gaan.
Voor verdere juridische vragen over bestuurdersaansprakelijkheid en verantwoordelijkheden binnen het vennootschapsrecht staat het team van MTR Legal u graag ter beschikking. Meer informatie vindt u onder Juridisch advies ondernemingsrecht.
