Décision de la Cour fédérale de justice sur les accords de responsabilité entre Volkswagen et les assureurs D&O dans le contexte du scandale du diesel
Le 30 septembre 2025, la Cour fédérale de justice (BGH) a, par une décision historique (réf. II ZR 154/23), réévalué des aspects centraux des litiges juridiques autour du soi-disant scandale du diesel : les accords de responsabilité entre Volkswagen AG et plusieurs compagnies d’assurance, conclus dans le cadre de l’assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants (assurance D&O), ont été déclarés intransparents et inacceptables. Les tribunaux des instances inférieures avaient initialement approuvé les accords entre Volkswagen et les assureurs concernant la responsabilité des anciens membres du directoire. Avec la décision actuelle de la BGH, le débat sur l’étendue et la légitimité des couvertures D&O ainsi que sur les normes de gouvernance d’entreprise en matière de droit des sociétés prend un élan considérable.
Contexte : Couverture D&O en cas de responsabilité
L’assurance D&O (Directors and Officers Liability Insurance) protège les membres des organes et les cadres dirigeants d’une entreprise contre les réclamations dues à des manquements au devoir dans l’exercice de leurs fonctions. Dans le contexte du scandale du diesel, la question s’est posée de savoir dans quelle mesure les assureurs D&O devaient assumer leurs responsabilités et dans quelle mesure des entreprises comme Volkswagen pouvaient conclure des accords avec ces assureurs, notamment lorsque les intérêts des parties sont potentiellement en conflit et que la norme de responsabilité requise par le droit des sociétés est affectée.
La procédure devant la Cour fédérale de justice
Représentée par le conseil de surveillance et le directoire, Volkswagen avait, à la suite du scandale du diesel, conclu des accords avec divers assureurs de dirigeants, selon lesquels les assureurs devaient effectuer des paiements substantiels pour régler d’éventuelles réclamations en dommages et intérêts. Parallèlement, les anciens membres du directoire devaient être largement exonérés de réclamations ultérieures. Le tribunal de grande instance et la cour d’appel avaient initialement approuvé ces solutions en se référant à l’autonomie de l’entreprise.
Cependant, la BGH a examiné les règles des accords plus en détail:
- Les juges ont constaté que les accords conclus n’étaient pas assez transparents dans des parties essentielles et n’étaient donc pas adaptés pour garantir les possibilités de contrôle des actionnaires ainsi que la protection contre les conflits d’intérêts.
- En particulier, les actionnaires et autres parties prenantes potentiellement lésées seraient largement laissés de côté si les accords étaient négociés exclusivement entre les entreprises, les anciens membres du directoire et les assureurs, sans divulgation de l’évaluation sous-jacente et des bases décisionnelles.
- Les droits de l’assemblée générale sur la participation et l’information étaient considérés comme insuffisamment pris en compte.
La BGH a également souligné que l’examen de la responsabilité du directoire et d’éventuels manquements au devoir ne devait pas être laissé uniquement à la puissance de négociation et à la logique d’exploitation des parties.
Implications sociétales et impact sur la gouvernance
La décision de la BGH place au premier plan le devoir de diligence en matière de droit des sociétés (§ 93 AktG) et le contrôle requis par l’assemblée générale. Selon le tribunal, toute forme de solution de règlement de responsabilité doit garantir que les intérêts de la société et de ses organes, en particulier les intérêts des minorités, ne sont pas contournés.
L’obligation d’une clarification complète et transparente des faits a été mise en avant comme essentielle. Les règlements convenus confidentiellement, sans contrôle et transparence adéquats, ne sont pas compatibles avec le régime de responsabilité du droit des sociétés et la responsabilité des organes de la société.
Pour les assurances D&O et leur future conception contractuelle, une ligne de démarcation plus exigeante émerge donc : tant l’étendue de la couverture que les modalités d’éventuels accords sont soumis à un contrôle judiciaire et interne à la société renforcé.
Impact sur la pratique des affaires et les procédures en cours
Avec le jugement, la BGH crée un précédent marquant. À l’avenir, les entreprises – et notamment leurs organes – sont tenus de remplir de vastes obligations de contrôle et de divulgation dans le règlement des cas de dommages et intérêts liés aux prestations d’assurance D&O. Les négociations d’accords ne doivent pas être menées au détriment de la société et de ses actionnaires sans que leurs droits soient pleinement préservés.
Il convient de noter que de nombreux aspects du traitement civil du scandale du diesel ne sont toujours pas résolus judiciairement. Pour toutes les personnes et entreprises impliquées, la présomption d’innocence s’applique tant qu’aucune décision définitive sur les manquements au devoir n’est prise.
Référence de source
Les motifs de la décision et les informations de contexte sont basés sur le commentaire de jugement publié sur BGH, jugement du 30.09.2025 – II ZR 154/23, disponible sur urteile.news.
Perspectives juridiques complémentaires
La décision de la Cour fédérale de justice marque une nouvelle étape dans les questions de responsabilité en droit des sociétés ainsi que dans le traitement des assurances D&O en Allemagne. Les questions connexes concernent de nombreux acteurs du paysage entrepreneurial, des membres d’organes aux grands actionnaires en passant par les investisseurs institutionnels. Dans une société de plus en plus judiciarisée et mondialisée, les exigences en matière de conformité et de transparence continueront d’augmenter.
Pour toute question supplémentaire à l’intersection du droit de la responsabilité, du droit des sociétés et du droit des assurances, l’équipe de MTR Legal Rechtsanwälte est disponible comme interlocuteur.
