En una compra de empresa como un acuerdo de activos, las obligaciones contractuales de omisión no se transfieren al comprador según una sentencia del Tribunal Regional de Colonia del 26.09.2022 (Az. 14 O 225/21).
En una compra de empresa en el marco de un acuerdo de activos, se venden los bienes y activos, incluyendo las relaciones jurídicas. Sin embargo, esto no significa que una declaración de cese vinculado a una penalización, que la empresa hizo antes de la venta, se transfiera automáticamente al comprador, explica el abogado Michael Rainer, referente para derecho económico en MTR Rechtsanwälte.
En el caso ante el Tribunal Regional de Colonia, la empresa había utilizado sin permiso una foto del demandante en el pasado y la había usado con fines publicitarios. Por esta violación de los derechos de autor, la empresa había hecho una declaración de cese vinculada a una penalización y se había comprometido a pagar una multa en caso de incumplimiento. Más tarde, la empresa fue adquirida por la demandada en el marco de un acuerdo de activos.
El autor de la foto descubrió entonces que su foto fue publicada nuevamente sin permiso. Basándose en la declaración de cese vinculada a una penalización, ahora exigía al comprador de la empresa el pago de la multa.
Sin embargo, su demanda no tuvo éxito en el TL de Colonia. El tribunal dejó claro que el comprador demandado de la empresa no se había convertido en parte del contrato de cese ni estaba obligado a pagar la multa por ninguna otra razón. Aunque la demandada había adquirido ciertos activos a través de un acuerdo de activos, no es indiscutiblemente idéntica a la empresa que se comprometió al cese. Esa empresa se había fusionado con otra empresa, explicó el TL de Colonia.
La adquisición de ciertas posiciones legales en el marco del acuerdo de activos no llevó a que la demandada se convirtiera en sucesora universal. Ni se convirtió en sucesora universal de pleno derecho, y en particular no a través de disposiciones especiales de la UmwG. Tampoco se dio una continuación del negocio de la empresa vendida. Además, la demandada tampoco está legitimada pasivamente.
Por lo tanto, el TL de Colonia decidió que la empresa demandada no tiene que pagar la multa. Sin embargo, el demandante también puede demandar a la empresa por cese.
MTR Rechtsanwälte pone abogados competentes a disposición de sus clientes en derecho económico.
