# BGH关于确认股东身份的裁判

> BGH 2026年4月21日判决（案号 II ZR 50/25）：关于以司法方式确认实体法上的股东身份。

Source: https://www.mtrlegal.com/zh/bgh-guan-yu-queren-gmbh-gudong-shenfen/ · Language: zh · Updated: 2026-10-24

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Bundesgerichtshof (BGH, Federal Court of Justice) 在涉及 GmbH（德国有限责任公司）股东身份争议的案件中强化了权利救济的可能性。根据其2026年4月21日的判决（II ZR 50/25），原则上，不能仅因相关股东已被登记在提交并纳入 Handelsregister（商事登记簿）的股东名册中，就认为其请求法院确认实体法上股东身份的利益消灭。该裁判明确了对某一公司份额的实体权利归属与依据 § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG (German Limited Liability Companies Act) 在公司关系中产生的资格证明效力之间的区分。

## 围绕75%持股的争议

本案程序所涉的是关于一家 GmbH 股东身份的争议。该公司的原唯一股东为一家 Unternehmensbeteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH。该公司于2022年6月29日与原告签订了一份经公证的买卖及转让合同，内容为向原告转让被告 GmbH 75%的公司份额。合同效力在各方之间存在争议。

基于该协议，新的股东名册被制作出来，其中列明原告为75%公司份额的持有人。该名册于2022年7月1日提交至 Handelsregister（商事登记簿）并被纳入。

然而，公司法上的状况仍存在争议。2023年2月，又提交了其他股东名册，这些名册先是再次列明原股东为唯一股东，随后又列明另一家公司为唯一股东。

原告随后请求法院确认其在被告 GmbH 中持有75%的参与权益。此外，原告还追求使股东名册按照法院确认结果进行更正的目标。

Landgericht Berlin (Regional Court of Berlin) 以2024年5月17日的判决支持了诉讼请求。随后，2024年6月19日再次向 Handelsregister（商事登记簿）提交并纳入了一份股东名册，其中原告被列为75%公司份额的持有人。

Kammergericht Berlin (Higher Regional Court of Berlin) 维持了 Landgericht 关于确认股东身份的裁判。诉讼中更进一步的部分则被驳回。被告 GmbH 通过其再审（Revision）继续追求使确认之诉整体被驳回的目标。

一审中，Landgericht Berlin II (Regional Court of Berlin II) 于2024年5月17日以案号 94 O 64/23 作出裁判；上诉裁判由 Kammergericht Berlin 于2025年3月27日以案号 12 U 68/24 作出。根据相关表述，Kammergericht 通过该判决维持了其此前于2025年1月30日在同一事项中作出的缺席判决，但限于被告上诉被驳回的范围。

因此，再审程序的核心问题在于：尽管原告已被登记在提交并纳入 Handelsregister（商事登记簿）的股东名册中，是否仍然存在值得法律保护的利益，以请求法院确认其实体法上的股东身份。

## BGH的裁判

Bundesgerichtshof 第二民事审判庭驳回了被告 GmbH 的再审请求。因此，被告关于完全驳回确认之诉的申请未获成功。

Bundesgerichtshof 所确立的裁判要旨如下：

“对于确认相对于一家 Gesellschaft mit beschränkter Haftung 的实体法上股东身份的利益，原则上并不因该股东已被登记在纳入 Handelsregister 的股东名册中而消灭。”

该裁判尤其涉及 § 256 Abs. 1 ZPO (German Code of Civil Procedure) 项下的确认利益。其明确指出，股东名册中的登记与对公司份额的实体权利归属涉及不同的法律问题。因此，仅有登记并不必然消除因实际股东身份争议而产生的法律不确定性。

BGH 由此确认了 Kammergericht Berlin 的裁判，限于该院已确认原告实体法上股东身份的部分。

核心表述为：股东名册中的登记并不原则上排除就实体法上股东身份提起确认之诉。关键仍在于 § 256 Abs. 1 ZPO 的要件是否得到满足。

## § 256 Abs. 1 ZPO项下的确认利益

根据 § 256 Abs. 1 ZPO，可以就法律关系存在或不存在提起确认之诉，前提是原告对于及时获得法院确认具有法律利益。

根据 Bundesgerichtshof 的一贯判例，当原告的权利或法律地位面临现实危险或不确定性，且所寻求的判决适于消除该危险时，即存在此类确认利益。

通常，只要被告严肃否认原告所主张的权利，即已存在具有法律相关性的不确定性。

在本案中，原告的股东身份并非仅在理论上存疑。不同的股东名册以及关于份额转让效力的争议，反而表明公司份额在各参与方之间的归属存在争议。

因此，原告被登记在股东名册中，并不会自动导致不再需要法院予以澄清。

## § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG的资格证明效力

对于本案裁判而言，§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG 的功能具有核心意义。

根据该规定，在股东人员或其参与权益范围发生变更的情况下，原则上，在与公司关系中，被登记在纳入 Handelsregister（商事登记簿）的股东名册中的人，被视为相应公司份额的持有人。

该规定服务于公司关系中的法律确定性。它原则上使 GmbH 能够在成员权行使方面以股东名册为依据，而无需在每一项措施中重新审查登记人的实体权利归属。

然而，这种资格证明效力应与实体法上的股东身份相区分。

名册中的登记并不当然创设对公司份额的实体权利归属。反之，实体法上的股东身份也可能独立存在，而不取决于相关人员是否被登记在股东名册中。

BGH 强调，正因如此，实体法上的股东身份可以不受登记影响而成为确认之诉的标的。

## 形式资格与实体权利归属不可等同

该裁判明确了股东名册与司法确认的不同功能。

股东名册在 § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG 框架内规定，谁原则上在相对于公司关系中被认定为具有股东资格。确认之诉则旨在具有约束力地澄清公司份额在实体法上归属于谁。

这两个层面可能发生分离。

例如，某人可能被登记在股东名册中，而另一参与方却否认其实体权利归属。同样，实体权利人也可能暂时未被列入名册。

因此，登记并非在所有情况下都能回答公司份额实际归属于谁的问题。

对于确认利益而言，关键在于尽管存在登记，是否仍残留现实的法律不确定性，以及所请求的司法确认是否适于消除这种不确定性。

## 登记对确认利益的意义

Bundesgerichtshof 并未质疑股东名册具有重要的资格证明功能。但其拒绝一种模式化的观点，即认为既有登记始终必然导致确认利益消灭。

这种观点并未充分考虑股东名册与确认之诉的不同功能。

如果公司严肃否认实体法上的股东身份，即使存在登记，仍可能存在通过法院确认该身份的法律利益。因为仅有登记并不必然消除关于实体法律状态的不确定性。

该裁判由此强化了将股东身份争议直接提交法院澄清的可能性。

根据 BGH 的裁判，如果被告公司尽管已有关于实体法上股东身份的司法确认，却仍提交与之不一致的股东名册，则其将无法援引 § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG 的形式资格证明效力。

## 对实务的法律后果

### 即使存在登记，确认之诉仍然可能成立

最重要的实务后果在于，关于实体法上股东身份的确认之诉，不能仅以股东名册中已有登记为由被认定为不合法并予以驳回。

对于诉讼代理而言，这意味着在参与权益存在争议时，应谨慎区分形式资格与实体权利归属。

请求确认其股东身份者，尤其应说明当前法律不确定性何在、对方的否认具体如何表现，以及为何所请求的确认适于消除这种不确定性。

不过，该裁判并不取代对 § 256 Abs. 1 ZPO 其他要件的审查。确认利益仍须根据个案具体情形加以判断。

### 对股东争议和份额转让的意义

该裁判尤其与收购 GmbH 公司份额后的争议相关。

在实务中，份额转让的效力可能因基础合同、转让行为或取得份额的其他条件存在争议而受到质疑。

一份已提交并纳入 Handelsregister（商事登记簿）的股东名册，并不必然最终解决此类争议。它固然可以影响相对于公司的资格证明，但并非在所有情况下都能毫无疑义地显示实体法律状态。

对于公司份额的受让人与出让人而言，这意味着即使已经存在相应登记，存在争议的参与权益在必要时仍可通过法院予以澄清。

### 股东名册仍具有法律重要性

该判决并不意味着股东名册丧失其资格证明效力，或对于确定成员权不再具有意义。

相反，§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG 仍然是判断谁在相对于 GmbH 的关系中原则上被视为公司份额持有人的核心连接点。

该裁判所涉及的是应与此区分的另一问题，即实体法上的股东身份是否可以由法院确认。

因此，在公司法咨询中，仍需审查当前股东名册对成员权行使具有何种影响，以及除此之外是否还需要对实体权利归属进行司法澄清。

## 区分确认与名册更正

该判决强调了在股东争议中精确确定权利救济目标的必要性。

确认实体法上的股东身份与更正股东名册追求的是不同目标。因此，不应轻易将二者等同。

视具体事实情况而定，可能有必要请求确认对公司份额的实体权利归属，并同时审查相应变更股东名册的前提条件。

BGH 的裁判在这方面不应被过度解读：它直接涉及的是就实体法上股东身份提起确认之诉的确认利益。它并不创设对特定形式名册更正的概括性请求权，也不取代对相关公司法要件的审查。

## 归类与结论

通过其2026年4月21日的判决——II ZR 50/25——Bundesgerichtshof 再次确认了实体法上股东身份与通过股东名册产生的形式资格之间的区别。

其核心结论对于公司法诉讼实务具有重要意义：股东名册中既有的登记并不原则上导致确认利益消灭。

如果实体法上的股东身份受到严肃否认，仍可能存在通过法院予以澄清的需要。因此，§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG 的资格证明效力与 § 256 Abs. 1 ZPO 项下的确认利益应分别独立审查。

该判决表明，在涉及 GmbH 公司份额的争议中，当前股东名册固然始终需要予以考虑，但不得被理解为对实体权利归属的最终答案。决定性因素仍在于实体法律状态是否尚未澄清，以及所请求的确认是否适于消除既有不确定性。

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