# WpI MaRisk für Wertpapierinstitute ab 2027 > Die WpI MaRisk schaffen ab 2027 einen eigenen, proportionalen Aufsichtsrahmen für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute in Deutschland. Quelle: https://www.mtrlegal.com/wpi-marisk-fuer-wertpapierinstitute-ab-2027/ · Sprache: de · Stand: 2026-10-26 --- ## Eigenständige Mindestanforderungen für Wertpapierinstitute Für eine Wanderung im Taunus oder im Vogelsberg genügt eine Ausrüstung, die auf Strecke, Gelände und persönliche Leistungsfähigkeit abgestimmt ist. Ein Expeditionsrucksack für eine Besteigung des Mont Blanc oder des Mount Everest würde die Tour dagegen ohne sachlichen Grund erschweren. Mit diesem Vergleich beschrieb Dr. Thorsten Pötzsch, Exekutivdirektor Wertpapieraufsicht und Asset-Management der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, bei der 3. Fachtagung zur Regulierung von Wertpapierinstituten am 26. Oktober 2026 die bisherige Aufsichtspraxis für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute. Diese Institute mussten über Jahre hinweg die für Kreditinstitute entwickelten Mindestanforderungen an das Risikomanagement sinngemäß anwenden. Obwohl die Banken-MaRisk Öffnungsklauseln enthielten und proportional anzuwenden waren, blieben wesentliche Fragen offen. Insbesondere war nicht durchgehend eindeutig, welche bankaufsichtlichen Anforderungen einschlägig waren, wie sie an die Geschäftsmodelle von Wertpapierinstituten angepasst werden mussten und wie weit Erleichterungen reichen konnten. Mit den Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten, den WpI MaRisk, erhält dieser Bereich nun einen eigenen aufsichtsrechtlichen Rahmen. Das Regelwerk gilt ausdrücklich ab dem 1. Januar 2027 und ergänzt das bereits 2021 in Kraft getretene Wertpapierinstitutsgesetz. ## Anwendungsbereich und aufsichtsrechtliche Grundlage Die WpI MaRisk wurden als [Rundschreiben 09/2026 (WA)](https://www.bundesbank.de/resource/blob/929876/50654b67a8542147cc11d8d5e4704bec/472B63F073F071307366337C94F8C870/2026-08-24-rundschreiben-data.pdf) des BaFin-Geschäftsbereichs Wertpapieraufsicht, Referat WA 41, mit Stand vom 24. August 2026 veröffentlicht. Das Rundschreiben umfasst 35 Seiten und richtet sich an Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute. Große Wertpapierinstitute unterliegen weiterhin dem Rundschreiben 06/2026 (BA) über die MaRisk für Kreditinstitute. Bis zum Inkrafttreten der WpI MaRisk gelten für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute weiterhin die Banken-MaRisk. Nach [Angaben der BaFin](https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Meldung/2026/meldung_2026_08_24_rundschreiben_wpi_marisk.html) können während dieses Übergangszeitraums die Änderungen der neunten MaRisk-Novelle berücksichtigt werden. Die neuen Anforderungen konkretisieren die §§ 38 ff. WpIG. Dabei werden insbesondere die Richtlinie 2014/65/EU, MiFID II, in Verbindung mit der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 sowie weitere nationale und europäische Vorgaben einbezogen. Die Anforderungen erfassen auch erlaubnisfreie Geschäfte, soweit diese die Risiken des jeweiligen Instituts berühren. ### Entwicklung bis zur finalen Fassung Die erste Konsultation begann am 6. August 2025. Stellungnahmen konnten bis zum 19. September 2025 eingereicht werden. Der Bundesverband der Wertpapierfirmen bewertete den ersten Entwurf in seiner Stellungnahme vom 19. September 2025 in seiner Gesamtheit als höchst skeptisch und verlangte eine grundlegende Überarbeitung zugunsten eines prinzipienbasierten Ansatzes. Im Mai 2026 leitete die BaFin ein zweites Konsultationsverfahren ein. Daneben wurden die Regelungen im Arbeitskreis Wertpapierinstitute und -firmen erörtert. Gegenüber der zweiten Konsultationsfassung nahm die BaFin nach ihrem Anschreiben nur noch wenige Änderungen vor. Die finale Fassung wurde am 24. August 2026 veröffentlicht. Die Anforderungen wurden zudem gezielt an die Ergebnisse des Reviews der KWG-MaRisk angepasst, um die Konsistenz zwischen den unterschiedlichen Regelwerken zu sichern. ## Warum die Banken-MaRisk nicht hinreichend passten Die Banken-MaRisk waren auf Geschäftsmodelle, Organisationsformen und Risikoprofile von Kreditinstituten ausgerichtet. Wertpapierinstitute sind dagegen teilweise anderen Risiken ausgesetzt und verfügen häufig über abweichende Strukturen. Die sinngemäße Übertragung führte deshalb in mehreren Bereichen zu Auslegungs- und Abgrenzungsfragen. ### Fünf zentrale Problembereiche Nach der Darstellung der BaFin betrafen die Schwierigkeiten insbesondere folgende Bereiche: - Der banktypische Risikorahmen ließ sich nicht ohne Weiteres auf Wertpapierinstitute übertragen. Teilweise konnte zwar das jeweilige Schutzziel übernommen werden, während die konkrete Umsetzung anders ausgestaltet werden musste. - Methoden wie Risikoinventur und Risikotragfähigkeitsrechnung gehören zum üblichen Instrumentarium von Kreditinstituten. Bei Kleinen und Mittleren Wertpapierinstituten war dagegen jeweils zu klären, inwieweit die für Banken entwickelten inhaltlichen und methodischen Maßstäbe gelten sollten. - Anforderungen an Governance und Kontrollfunktionen konnten vor allem Kleine Wertpapierinstitute erheblich belasten. Dies betraf unter anderem eine unabhängige Risikomanagement-Funktion, die Interne Revision und die Trennung einzelner Funktionen. - Bei Auslagerungen und dem sonstigen Fremdbezug bestanden Abgrenzungsschwierigkeiten. Durch die Vorgaben der Verordnung über die digitale operationale Resilienz im Finanzsektor, DORA, gewann diese Unterscheidung zusätzlich an Bedeutung. - Unklar war ferner, in welchem Umfang detaillierte Anforderungen an Handelsgeschäfte, Liquidität und Notfallplanung auf Institute übertragen werden sollten, die weder Kredit- noch Einlagengeschäft betreiben. Unterschiedliche Auslegungsmöglichkeiten konnten zu voneinander abweichenden Erwartungen bei Instituten, Abschlussprüferinnen und Abschlussprüfern sowie der Aufsicht führen. Die WpI MaRisk sollen diese Unsicherheiten durch einen eigenständigen und transparenten Rahmen verringern. ## Risikoprofil der Wertpapierinstitute als Ausgangspunkt Die WpI MaRisk übernehmen nicht lediglich einzelne Teile der Banken-MaRisk in verkürzter Form. Ausgangspunkt sind vielmehr das Wertpapierinstitutsgesetz und die für Wertpapierinstitute einschlägigen Anforderungen aus IFD, IFR, MiFID II und weiteren Regelwerken. Das Rundschreiben orientiert sich an den Geschäftsmodellen und den daraus entstehenden Risiken. Im Mittelpunkt stehen die möglichen Folgen für Kundinnen und Kunden, den Markt und das Institut selbst. Leitbild ist die Solvenzaufsicht zum Schutz der Kunden. Die wesentlichen Anforderungen an Governance, Risikosteuerung, Kontrollfunktionen und Auslagerungen werden in einem Regelwerk gebündelt. Eigene Abschnitte behandeln unter anderem Auslagerungen in AT 9, die Ausgestaltung der Handelsgeschäfte in BTH und die Anbindung vertraglich gebundener Vermittler in BTV. Auch die Begrifflichkeit wurde teilweise angepasst. So verwenden die WpI MaRisk den Ausdruck „liquide Aktiva“ statt des in der Bankenaufsicht gebräuchlichen Begriffs „Liquiditätspuffer“. Soweit weiterhin bankaufsichtsrechtlich geprägte Begriffe verwendet werden, sind sie anhand der Anforderungen an Wertpapierinstitute auszulegen. Die für Kreditinstitute geltenden inhaltlichen und methodischen Erwartungen werden dadurch nicht unverändert auf Wertpapierinstitute übertragen. ## Proportionalität auf mehreren Ebenen Einheitliche Mindestanforderungen können der heterogenen Struktur des Wertpapierinstitutssektors nicht in jedem Fall gerecht werden. Die BaFin stellt deshalb die Proportionalität und eine geringere Komplexität in den Mittelpunkt. Dieser Ansatz entspricht zugleich ihrem strategischen Ziel, Finanzaufsicht und Verwaltungspraxis bis 2029 stärker proportional auszurichten. ### Unterschiede zwischen Kleinen und Mittleren Instituten Das Regelwerk unterscheidet zunächst zwischen Kleinen und Mittleren Wertpapierinstituten. Bestimmte Anforderungen gelten ausschließlich für Mittlere Institute. Dazu gehören insbesondere die Vorgaben zur Risikotragfähigkeit, zu Stresstests und zur Betrachtung des Risikos einer ungeordneten Abwicklung. AT 4.1.1 über die Risikotragfähigkeit ist nur auf Mittlere Wertpapierinstitute anzuwenden. Davon unberührt bleibt die Befugnis der BaFin nach § 39 Abs. 3 WpIG, auch von einem Kleinen Wertpapierinstitut die Einhaltung von § 39 Abs. 1 und 2 WpIG zu verlangen. Andere Pflichten erfassen beide Institutsklassen, lassen bei Kleinen Wertpapierinstituten jedoch eine weniger aufwendige Umsetzung zu. Bei der Wesentlichkeitsbeurteilung innerhalb der Risikoinventur kann beispielsweise eine sachkundige qualitative Schätzung genügen. Auch der Strategieprozess und die Überwachung der Zielerreichung dürfen einfacher ausgestaltet werden. ### Differenzierung innerhalb derselben Institutsklasse Die Einordnung als Kleines oder Mittleres Wertpapierinstitut ist nicht das einzige Kriterium. Maßgeblich sind außerdem Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der jeweiligen Geschäftsaktivitäten. Für Tätigkeiten mit erhöhtem Risiko können strengere Maßstäbe gelten. Dies betrifft etwa den Eigenhandel oder das Emissionsgeschäft. Welche Tätigkeiten ein gesteigertes Risiko begründen, wird für die einzelnen Regelungsbereiche gesondert bestimmt. Proportionalität führt daher nicht ausschließlich zu Erleichterungen. Soweit ein angemessenes und wirksames Risikomanagement dies erfordert, können weitergehende Vorkehrungen notwendig sein, die über den Wortlaut einzelner Anforderungen hinausreichen. Der proportionale Ansatz ist damit eine risikogerechte Abstufung und keine Deregulierung. ### Regelbeispiele statt ausnahmsloser Grenzwerte An die Stelle starrer Grenzen treten teilweise Regelbeispiele. Sie begründen eine Vermutung für den Regelfall, sofern die festgelegten Kriterien erfüllt sind. Beschäftigt ein Institut einschließlich der Geschäftsleitung weniger als zehn Personen, geht die BaFin grundsätzlich davon aus, dass eine eigene Revisionseinheit unverhältnismäßig wäre. Gleiches gilt für die Wahrnehmung der Revisionsaufgaben durch ein Mitglied der Geschäftsleitung. Bei bestimmten risikoreichen Geschäftsmodellen greift diese Regelvermutung jedoch nicht. ## Prinzipienorientierung erweitert die Gestaltungsspielräume Neben der Proportionalität prägt die Prinzipienorientierung das neue Regelwerk. Die WpI MaRisk beschreiben stärker das erforderliche Ergebnis, anstatt den Weg dorthin in jedem Einzelschritt festzulegen. Wertpapierinstitute erhalten dadurch größere Spielräume bei der Auswahl ihrer Methoden, Verfahren und Organisationsstrukturen. Die Aufsicht soll nicht vorrangig feststellen, ob vorgegebene Einzelschritte formal abgearbeitet wurden. Entscheidend ist vielmehr, ob die gewählte Ausgestaltung im konkreten Institut angemessen und wirksam ist. ### Methoden richten sich nach Art und Wesentlichkeit der Risiken Mittlere Wertpapierinstitute können ihre Methoden und Verfahren zur Beurteilung der Risikotragfähigkeit grundsätzlich selbst bestimmen. Abhängig von der Beschaffenheit eines Risikos können quantitative oder qualitative Steuerungsinstrumente eingesetzt werden. Kleine Wertpapierinstitute dürfen ihren Strategieprozess weniger aufwendig ausgestalten. Zudem knüpfen zahlreiche Anforderungen an die Wesentlichkeit der jeweiligen Risiken an. Die besonderen Anforderungen an die Risikosteuerungs- und Controllingprozesse müssen nur insoweit angewendet werden, als das Institut die betreffende Risikoart in seiner Risikoinventur als wesentlich eingestuft hat. Gegenüber der ersten Konsultationsfassung und den zuvor einschlägigen Banken-MaRisk wurde das Regelwerk gestrafft. Kleinteilige Prozessvorgaben treten damit teilweise zurück. Vollständig verzichtet die BaFin auf konkrete Mindestvorgaben allerdings nicht. ### Detaillierte Anforderungen in besonders relevanten Bereichen In Bereichen mit besonderer Bedeutung bleiben eingehende Regelungen bestehen. Dies betrifft namentlich Auslagerungsverträge, Limite und die Interne Revision. Nach der Konzeption der BaFin sind dort konkrete Anforderungen erforderlich, damit bestimmte Risiken wirksam und einheitlich gesteuert werden. Prinzipienorientierung bedeutet daher weder einen Verzicht auf verbindliche Maßstäbe noch eine freie Ausgestaltung ohne Nachweispflichten. Die Institute müssen darlegen können, dass ihre Verfahren und Strukturen dem Geschäftsmodell und dem Risikoprofil entsprechen. ## Veränderte Anforderungen an Prüfung und Aufsicht Der flexiblere Ansatz betrifft nicht allein die Wertpapierinstitute. Auch Abschlussprüferinnen und Abschlussprüfer müssen ihre Prüfungen risikoorientiert gestalten. Nach der ausdrücklichen Erwartung der BaFin ist zu untersuchen, ob sämtliche wesentlichen Risiken erkannt wurden, die Governance zum Geschäftsmodell passt und die gewählten Methoden nachvollziehbar sind. Die Aufsicht muss ihrerseits im Einzelfall bewerten, ob das Risikomanagement tatsächlich wirksam ist. Mehr Freiheit bei der Umsetzung geht damit mit einer größeren Verantwortung aller Beteiligten einher. Dies betrifft diejenigen, die das Risikomanagement ausgestalten und einführen, ebenso wie die prüfenden und beaufsichtigenden Stellen. ## Fortsetzung des Regimewechsels seit 2021 Mit den WpI MaRisk führt die BaFin den durch das Wertpapierinstitutsgesetz eingeleiteten Regimewechsel in ihrer Verwaltungspraxis fort. Für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute entsteht ein Rahmen, der stärker an ihren jeweiligen Risiken ausgerichtet ist. Der proportionale Aufbau zeigt sich in der Unterscheidung der Institutsklassen, in der Berücksichtigung von Komplexität und Risikogehalt der Geschäftsmodelle sowie in Regelbeispielen und Umsetzungsspielräumen. Ergänzt wird dies durch den prinzipienorientierten Ansatz, bei dem das erforderliche Ergebnis stärker in den Vordergrund tritt als ein einheitlich vorgeschriebener Weg. Welche praktische Wirkung diese Konzeption entfaltet, wird sich nach dem 1. Januar 2027 zeigen. Die BaFin beabsichtigt, die Institute bei der Anwendung mit Augenmaß zu begleiten und einen möglichst konsistenten Beurteilungsmaßstab zu entwickeln. Maßgeblich wird sein, ob sich auf Grundlage der WpI MaRisk eine einheitliche, risikoorientierte und den Besonderheiten der Wertpapierinstitute angemessene Aufsichtspraxis herausbildet. ## Bedeutung für den deutschen Wertpapierinstitutssektor Die WpI MaRisk betreffen einen umfangreichen und zugleich unterschiedlich strukturierten Markt. BaFin-Präsident Mark Branson bezifferte den Bestand der beaufsichtigten Wertpapierinstitute bei der Vorgängerkonferenz am 3. November 2025 auf insgesamt 707 Institute. Darunter befanden sich ein Großes, 117 Mittlere und 589 Kleine Wertpapierinstitute. Die 3. Fachtagung zur Regulierung von Wertpapierinstituten in der Kapitalmarktunion wurde von der Hochschule der Deutschen Bundesbank gemeinsam mit der Universität Basel ausgerichtet. Neben den WpI MaRisk standen MiCAR-Kryptowerte-Dienstleistungen und ESG-Fragen im Mittelpunkt. Für die betroffenen Institute verbindet der neue Rahmen zusätzliche Gestaltungsmöglichkeiten mit erhöhten Anforderungen an Begründung, Dokumentation und Wirksamkeit. Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen, die Fragen zur Einordnung der WpI MaRisk oder zu angrenzenden kapitalmarktrechtlichen Vorgaben haben, können die [Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht](https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/kapitalmarktrecht/) durch MTR Legal in Anspruch nehmen.