# Wettbewerbsverbote im Unternehmenskaufvertrag > Wettbewerbsverbote im Unternehmenskaufvertrag müssen räumlich, zeitlich und sachlich begrenzt sein, besonders bei nahestehenden Personen. Quelle: https://www.mtrlegal.com/wettbewerbsverbote-im-unternehmenskaufvertrag/ · Sprache: de · Stand: 2026-10-21 --- ## Wettbewerbsverbote im Unternehmenskaufvertrag Wettbewerbsverbote sind in Unternehmenskaufverträgen weit verbreitet. Sie finden sich sowohl bei Anteilskäufen als auch bei Vermögenskäufen und werden je nach Transaktionsgegenstand, Verhandlungslage und Sicherungsinteresse unterschiedlich weit gefasst. Der Beitrag eines auf Gesellschaftsrecht und M&A spezialisierten Rechtsanwalts, veröffentlicht in der EuZW 2026, 927, befasst sich mit einem besonderen Ausschnitt dieses Themenbereichs: der Ausdehnung eines Wettbewerbsverbots auf nahestehende Personen des Verkäufers. der Autor des Fachbeitrags, LL.M. Eur., ist nach öffentlich zugänglichen Angaben als Counsel im Bereich Gesellschaftsrecht/M&A bei der Kanzlei SKW Schwarz tätig. Im Mittelpunkt steht die Frage, welche Belastungen und Abgrenzungsfragen entstehen, wenn nicht nur der Verkäufer selbst, sondern auch Personen aus seinem persönlichen oder wirtschaftlichen Umfeld in den Anwendungsbereich eines Wettbewerbsverbots einbezogen werden. ### Funktion des Wettbewerbsverbots beim Unternehmenskauf Ein [Wettbewerbsverbot im Unternehmenskaufvertrag](https://www.mtrlegal.com/regions/erlangen/unternehmenskauf-ma/) soll sicherstellen, dass der Erwerber den wirtschaftlichen Wert des gekauften Unternehmens tatsächlich nutzen kann. Dieser Wert umfasst regelmäßig nicht nur materielle Vermögensgegenstände, sondern auch immaterielle Faktoren wie Kundenbeziehungen, Marktstellung, Erfahrungswissen und sonstige geschäftliche Vorteile. Ohne ein Wettbewerbsverbot bestünde das Risiko, dass der Verkäufer nach Vollzug der Transaktion unmittelbar wieder in Konkurrenz zum verkauften Unternehmen tritt. Dies könnte etwa durch erneute Ansprache früherer Kunden, durch Nutzung des bisherigen Know-hows oder durch Aufbau eines gleichartigen Geschäftsbetriebs geschehen. Ein solches Verhalten kann den Wert des erworbenen Unternehmens nachträglich beeinträchtigen. Auch wenn in der Rechtsprechung anerkannt ist, dass sich ein zeitlich begrenztes Wettbewerbsverbot des Verkäufers unter bestimmten Voraussetzungen bereits als Nebenpflicht aus dem Unternehmenskaufvertrag ergeben kann, wird eine ausdrückliche Regelung in der Praxis regelmäßig als eigenständige Nebenabrede aufgenommen. ## Grenzen von Wettbewerbsverboten Wettbewerbsverbote berühren sowohl den Wettbewerb als auch die berufliche Betätigungsfreiheit. Daher unterliegen sie Beschränkungen. Maßgeblich sind insbesondere [Art. 101 AEUV](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A12012E101), § 1 GWB sowie Art. 12 Abs. 1 GG. Bei personenbezogenen Wettbewerbsverboten kann außerdem § 138 BGB Bedeutung erlangen. Ist eine vertragliche Regelung auslegungsbedürftig, gehen daraus folgende Unsicherheiten zulasten desjenigen, der sich auf das Verbot beruft. Im Unternehmenskaufvertrag ist dies regelmäßig der Käufer. ### Räumlicher Umfang Das Wettbewerbsverbot muss räumlich auf die Märkte beschränkt sein, auf denen das erworbene Unternehmen tatsächlich tätig ist. Maßgeblich ist daher der geographische Tätigkeitsbereich des Unternehmens zum Zeitpunkt der Transaktion. Eine Regelung, die deutlich darüber hinausgeht, kann rechtliche Risiken auslösen. Entscheidend ist nicht allein das Sicherungsinteresse des Käufers, sondern auch die Frage, ob die Beschränkung noch im Verhältnis zum übertragenen Unternehmenswert steht. ### Zeitlicher Umfang Zeitlich werden Wettbewerbsverbote von mehr als zwei Jahren regelmäßig als problematisch angesehen. Eine längere Bindung kann nur in besonderen Konstellationen in Betracht kommen, etwa wenn der Geschäftsbetrieb in besonderem Maße von gewerblichen Schutzrechten oder Know-how abhängt. In solchen Fällen wird eine Dauer von bis zu drei Jahren als zulässig angesehen. ### Sachlicher Umfang Sachlich muss sich das Wettbewerbsverbot auf den Gegenstand des erworbenen Unternehmens beziehen. Es darf daher nur solche Tätigkeiten erfassen, die das verkaufte Unternehmen zum Zeitpunkt der Veräußerung tatsächlich ausübt. Eine darüber hinausgehende Erstreckung auf andere Geschäftsfelder kann die Wirksamkeit des Verbots gefährden. Der sachliche Zuschnitt ist damit ein wesentlicher Bestandteil der Angemessenheitsprüfung. ## Typische Ausgestaltung von Wettbewerbsverboten Wettbewerbsverbote können im Unternehmenskaufvertrag alleinstehend geregelt werden. Häufig werden sie jedoch mit weiteren Sicherungsinstrumenten verbunden. Typische Ausgestaltungen sind insbesondere: - Verbindung mit einem Abwerbeverbot, - Vereinbarung einer Vertragsstrafe, - Einbeziehung verbundener Unternehmen, - Erstreckung auf nahestehende Personen. ### Verbindung mit einem Abwerbeverbot In vielen Unternehmenskaufverträgen wird das Wettbewerbsverbot durch ein Abwerbeverbot ergänzt. Damit soll nicht nur verhindert werden, dass der Verkäufer selbst in Konkurrenz zum Käufer tritt. Zugleich soll unterbunden werden, dass er gezielt Mitarbeiter des verkauften Unternehmens anspricht und abwirbt. In diesem Zusammenhang kann bereits die beabsichtigte Herbeiführung eines Mitarbeiterwechsels relevant sein. Es muss nicht zwingend zu einer tatsächlichen Beschäftigung bei einem Konkurrenzunternehmen kommen, damit für das verkaufte Unternehmen ein wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. ### Vertragsstrafe bei Verstößen Wettbewerbsverbote werden häufig mit Vertragsstrafen abgesichert. Eine solche Regelung soll Verstöße sanktionieren und eine abschreckende Wirkung entfalten. Die Höhe der Vertragsstrafe für einzelne Verstöße, eine etwaige Gesamtobergrenze bei fortdauernden Verstößen sowie weitere Einzelheiten sind Gegenstand der Vertragsgestaltung. Dabei ist das Verhältnis zu sonstigen Haftungsregelungen des Unternehmenskaufvertrags zu beachten, insbesondere zu Haftungsbeschränkungen bei Garantieverletzungen. Zwar sind Vertragsstrafen und Garantiefolgen grundsätzlich voneinander zu unterscheiden; die Regelungen sollten jedoch zueinander passen und keine unangemessene Schieflage erzeugen. ## Nahestehende Personen im Unternehmenskaufvertrag Soll ein Wettbewerbsverbot nicht nur den Verkäufer erfassen, wird häufig der Begriff der nahestehenden Person verwendet. Eine einheitliche Definition dieses Begriffs existiert im deutschen Recht nicht. ### Mögliche gesetzliche Bezugspunkte Als Bezugspunkt kommt unter anderem § 138 InsO in Betracht. Die Norm nennt verschiedene Personengruppen, die im insolvenzrechtlichen Zusammenhang als nahestehend gelten. Dazu zählen in verkürzter Darstellung etwa Ehegatten, Lebenspartner, Verwandte, Personen in häuslicher Gemeinschaft, Personen mit dienstvertraglicher Verbindung sowie bestimmte gesellschaftsrechtlich verbundene oder nahestehende Personen. Diese Definition gilt jedoch grundsätzlich nicht außerhalb des Insolvenzrechts. Daneben wird teilweise § 15 AO herangezogen, der den Begriff der Angehörigen bestimmt. Danach gehören hierzu unter anderem Verlobte, Ehegatten, Lebenspartner, Verwandte und Verschwägerte gerader Linie, Geschwister, Kinder der Geschwister, Ehegatten oder Lebenspartner der Geschwister sowie weitere familiäre Personengruppen. Auch diese Definition hat ihren eigenen Regelungsbereich und findet darüber hinaus grundsätzlich keine unmittelbare Anwendung. Weitere gesetzliche Bezugnahmen finden sich etwa in § 111a AktG, § 11 Abs. 1 Nr. 1 StGB und § 1 Abs. 2 AStG. Für Unternehmenskaufverträge werden diese Vorschriften jedoch üblicherweise nicht herangezogen. ### Bedeutung einer klaren Begriffsbestimmung Entscheidend ist, dass im Vertrag bestimmt wird, welcher Personenkreis erfasst sein soll. Wird auf eine gesetzliche Definition verwiesen, ist zu berücksichtigen, dass die genannten Vorschriften ähnliche, aber nicht identische Personengruppen erfassen. Der Begriff der nahestehenden Person wird in Unternehmenskaufverträgen nicht nur bei Wettbewerbsverboten verwendet. Er erscheint auch in Garantien und Verpflichtungen, etwa um wirtschaftliche Verflechtungen offenzulegen oder Umgehungen zu verhindern. Häufige Regelungsbereiche sind etwa: - Garantien zu Verträgen mit nahestehenden Personen, - Angaben zu Leistungen zugunsten nahestehender Personen, - Fremdvergleichsregelungen bei Geschäften mit nahestehenden Personen, - Garantien zu Darlehen oder Bürgschaften zugunsten nahestehender Personen, - Zustimmungserfordernisse für Geschäfte zwischen Signing und Closing. ## Erstreckung des Wettbewerbsverbots auf nahestehende Personen Die Einbeziehung nahestehender Personen folgt aus Sicht des Käufers einem nachvollziehbaren Interesse. Der Käufer möchte vermeiden, dass der Wert des erworbenen Unternehmens durch Aktivitäten aus dem Umfeld des Verkäufers geschmälert wird. Dies kann etwa relevant werden, wenn nahestehende Personen Kunden ansprechen, Know-how nutzen oder einen vergleichbaren Geschäftsbetrieb aufnehmen. Nach der Rechtsprechung muss der Verkäufer den Käufer nicht einmal darauf hinweisen, dass ein Angehöriger beabsichtigt, ein Konkurrenzgeschäft zu eröffnen. Vor diesem Hintergrund erscheint die ausdrückliche Regelung aus Käufersicht zweckgerichtet. ### Verpflichtet bleibt regelmäßig der Verkäufer Bei üblichen Formulierungen wird nicht die nahestehende Person selbst Vertragspartner des Unternehmenskaufvertrags. Verpflichteter bleibt vielmehr der Verkäufer. Die nahestehende Person wird durch den Unternehmenskaufvertrag regelmäßig nicht unmittelbar verpflichtet. Sie ist grundsätzlich frei, eine Tätigkeit aufzunehmen, die mit dem verkauften Unternehmen konkurriert. Der Verkäufer übernimmt gegenüber dem Käufer jedoch die Pflicht, dafür einzustehen oder darauf hinzuwirken, dass solche Tätigkeiten unterbleiben. Darin liegt der zentrale Konflikt: Der Verkäufer soll für das Verhalten Dritter einstehen, auf das er häufig keine rechtlich durchsetzbare Einflussmöglichkeit hat. ### Zulässigkeit dem Grunde nach Unternehmenskaufverträge können im Rahmen der Vertragsfreiheit grundsätzlich auch Wettbewerbsverbote enthalten, die nahestehende Personen einbeziehen. Grenzen ergeben sich jedoch aus gesetzlichen Verboten, den guten Sitten, dem Kartellrecht und der beruflichen Handlungsfreiheit. Für die Prüfung kommt es sowohl auf kartellrechtliche Maßstäbe als auch auf [zivilrechtliche Grenzen](https://www.mtrlegal.com/regions/erlangen/gesellschaftsrecht/) an. Die bereits genannten räumlichen, zeitlichen und sachlichen Schranken sind daher auch bei der Einbeziehung nahestehender Personen zu berücksichtigen. ## Auswirkungen auf den Verkäufer Die Erstreckung des Wettbewerbsverbots auf nahestehende Personen kann für den Verkäufer erhebliche Folgen haben. Während er bei einem nur ihn selbst betreffenden Wettbewerbsverbot sein eigenes Verhalten steuern kann, ist dies bei Dritten nicht in gleicher Weise möglich. ### Haftung für fremdes Verhalten Erfasst das Wettbewerbsverbot auch nahestehende Personen, haftet der Verkäufer je nach Vertragsgestaltung für deren Verstöße wie für eigene Verstöße. Ist zusätzlich eine Vertragsstrafe vereinbart, kann ein Wettbewerbsverstoß einer nahestehenden Person eine Zahlungspflicht des Verkäufers auslösen. Dies kann wirtschaftlich erheblich sein, weil Vertragsstrafen regelmäßig hoch bemessen werden, nicht stets eine eigenständige Haftungshöchstgrenze enthalten und bei fortdauernden Verstößen häufig wiederholt verwirkt werden können. Im ungünstigsten Fall kann ein fortdauernder Verstoß einer nahestehenden Person erhebliche Teile des Kaufpreises aufzehren, sofern vereinbarte Haftungsgrenzen auch auf diese Konstellation Anwendung finden. Fehlt eine solche Begrenzung, kann eine unbegrenzte Haftung im Raum stehen. In solchen Fällen können § 343 BGB, § 242 BGB oder § 138 BGB Bedeutung erlangen, um eine unangemessene Belastung zu korrigieren oder einzugrenzen. ### Fehlende rechtliche Einwirkungsmöglichkeit Der Verkäufer kann nahestehende Personen regelmäßig nicht rechtlich dazu zwingen, eine Konkurrenztätigkeit zu unterlassen. Sie sind meist nicht Partei des Unternehmenskaufvertrags und schulden dem Käufer deshalb nicht unmittelbar die Einhaltung des Wettbewerbsverbots. Dadurch entsteht eine Abhängigkeit vom Verhalten Dritter. Dies kann besonders konfliktträchtig sein, wenn familiäre oder persönliche Beziehungen belastet sind. Der Originalbeitrag nennt als Beispiel eine Konstellation, in der Ehegatten denselben Beruf ausüben, ein Ehegatte sein allein gehörendes Unternehmen verkauft und es anschließend zur Trennung kommt. In einer solchen Lage kann die vertragliche Haftung für das Verhalten des anderen Ehegatten erhebliche praktische Probleme verursachen. ### Informationsfragen im Umfeld des Verkäufers Offen bleibt zudem, wie der Verkäufer praktisch mit der Regelung umgehen soll. Fraglich ist etwa, ob und wann er alle erfassten nahestehenden Personen über den Vertragsschluss und das Wettbewerbsverbot informieren müsste. Gerade bei weit gefassten Definitionen kann dies eine erhebliche Zahl von Personen betreffen. Zudem können familiäre oder verwandtschaftliche Spannungen dazu führen, dass die Regelung nicht nur absichernd wirkt, sondern auch Konflikt- oder Druckpotenzial eröffnet. ### Fälle ohne praktische Relevanz Nicht in jeder Transaktion wird die Erstreckung auf nahestehende Personen praktisch bedeutsam. Wenn keine Anhaltspunkte dafür bestehen, dass eine nahestehende Person eine konkurrierende Tätigkeit aufnehmen könnte, kann die Regelung für den Verkäufer faktisch wenig ins Gewicht fallen. Dies kann etwa der Fall sein, wenn Familienangehörige in völlig anderen Berufen tätig sind oder sich außerhalb des räumlichen Geltungsbereichs des Wettbewerbsverbots bewegen. Gleichwohl können sich berufliche und persönliche Verhältnisse während der Laufzeit ändern. ## Auswirkungen auf nahestehende Personen Auch wenn nahestehende Personen regelmäßig nicht selbst Vertragspartner sind, kann ein Wettbewerbsverbot mittelbare Auswirkungen auf sie entfalten. ### Keine eigene Gegenleistung Der Verkäufer erhält den Kaufpreis. Dieser dient regelmäßig auch als wirtschaftlicher Ausgleich dafür, dass er sich einem Wettbewerbsverbot unterwirft. Eine gesonderte Karenzentschädigung wird meist nicht vereinbart. Nahestehende Personen erhalten dagegen grundsätzlich keinen Kaufpreis und auch keine sonstige Vergütung für die Einhaltung des Wettbewerbsverbots. Formal sind sie zwar nicht selbst verpflichtet. Inhaltlich kann die Regelung jedoch dazu führen, dass sie aus familiärer Verbundenheit oder Rücksichtnahme auf den Verkäufer von einer Konkurrenztätigkeit Abstand nehmen. ### Mittelbare Beschränkung beruflicher Betätigung Die Berufsfreiheit nahestehender Personen wird durch die üblichen Klauseln nicht in derselben Weise berührt wie diejenige des Verkäufers, weil sie nicht unmittelbar verpflichtet werden. Gleichwohl zielt die Regelung darauf, dass der Verkäufer sie von konkurrierendem Verhalten abhält. Daher kann von einer mittelbaren Beeinträchtigung gesprochen werden. Solange die Beschränkung gegenüber dem Verkäufer zulässig ist und für nahestehende Personen keine weitergehenden Anforderungen gelten, wird auch diese mittelbare Wirkung regelmäßig nicht anders zu beurteilen sein. ### Kein typischer Vertrag zulasten Dritter Ein Wettbewerbsverbot für nahestehende Personen dürfte nicht als unzulässiger Vertrag zulasten Dritter einzuordnen sein, weil die nahestehende Person nicht ohne ihre Mitwirkung unmittelbar verpflichtet wird. Verpflichteter bleibt der Verkäufer. In Betracht kommt eher eine Einordnung als Vertrag mit Lastwirkung gegenüber Dritten. Dabei werden dem Dritten keine eigenen Pflichten auferlegt, seine tatsächliche und rechtsgeschäftliche Freiheit kann aber mittelbar beeinträchtigt werden. Eine solche Lastwirkung gegenüber Dritten ist grundsätzlich zulässig. ## Auswirkungen auf den Käufer Für den Käufer kann ein Wettbewerbsverbot mit Erstreckung auf nahestehende Personen ein wichtiges Sicherungsinstrument sein. Es soll verhindern, dass der erworbene Unternehmenswert durch Aktivitäten aus dem Umfeld des Verkäufers beeinträchtigt wird. ### Risiko der Unwirksamkeit bei zu weiter Fassung Der Käufer hat regelmäßig ein Interesse an einer möglichst umfassenden Absicherung. Eine zu weitgehende Ausgestaltung kann jedoch die Wirksamkeit des gesamten Wettbewerbsverbots gefährden. Wird der zulässige Rahmen überschritten, kommt grundsätzlich keine geltungserhaltende Reduktion auf das zulässige Maß in Betracht. Vielmehr kann das im Unternehmenskaufvertrag vereinbarte Wettbewerbsverbot insgesamt unwirksam sein. Der Originalbeitrag weist allerdings darauf hin, dass eine geltungserhaltende Reduktion in diesem Zusammenhang nicht vollständig ausgeschlossen ist. Bei einer unangemessen hohen Vertragsstrafe kann eine Reduzierung auf ein zulässiges Maß möglich sein. Gleiches kann nach überwiegender Auffassung unter Umständen gelten, wenn die vereinbarte Dauer des Wettbewerbsverbots über das angemessene Maß hinausgeht. ### Unterlassungsansprüche Bei einem Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot können Unterlassungsansprüche zugunsten des Käufers bestehen. Diese richten sich jedoch grundsätzlich nur gegen den Verpflichteten, also den Verkäufer, nicht gegen nahestehende Personen, die nicht Vertragspartei sind. Fraglich ist, ob und in welchem Umfang ein Unterlassungsanspruch gegen den Verkäufer wegen eines Verhaltens nahestehender Personen bestehen kann. Der Verkäufer kann ein Unterlassen der Konkurrenztätigkeit von diesen Personen rechtlich regelmäßig nicht verlangen. Unterlassen kann er nur eigenes wettbewerbswidriges Verhalten. Fehlt ein solches eigenes Verhalten, dürfte zumindest ein Unterlassungsanspruch wegen des wettbewerbswidrigen Verhaltens nahestehender Personen ausscheiden. ## Denkbare vertragliche Ansätze zur Begrenzung der Problematik Der grundlegende Konflikt lässt sich nicht vollständig auflösen: Der Verkäufer soll für ein Verhalten einstehen, das er gegenüber nahestehenden Personen häufig nicht rechtlich steuern kann. Der Originalbeitrag zeigt jedoch verschiedene Ansätze auf, mit denen die Belastung des Verkäufers abgemildert werden kann. ### Begrenzung des erfassten Personenkreises Eine Möglichkeit besteht darin, den Kreis der Personen, für deren Verhalten der Verkäufer einstehen soll, zu begrenzen. Dies kann durch Auswahl bestimmter Personen innerhalb eines gesetzlich beschriebenen Kreises geschehen oder durch eine eigenständige vertragliche Aufzählung. Auf diese Weise wird zumindest die Zahl der Personen reduziert, deren Verhalten dem Verkäufer zugerechnet werden kann. ### Einbeziehung einzelner nahestehender Personen als Vertragspartei Für bestimmte Personen kann erwogen werden, diese zumindest hinsichtlich des Wettbewerbsverbots selbst in den Unternehmenskaufvertrag einzubeziehen. Dies erscheint nicht praktikabel, wenn ein weiter familiärer Kreis erfasst werden soll. Bei einer oder wenigen konkret benannten Personen kann es dagegen umsetzbar sein. In diesem Fall haftet die nahestehende Person für eigenes Verhalten. Der Verkäufer müsste insoweit nicht allein für fremdes Verhalten einstehen. Ein Anreiz für eine solche Bindung kann in einer gesonderten Karenzentschädigung liegen. ### Abweichende Haftungshöhe Da Verkäufer nach üblichen Klauseln häufig für fremdes Verhalten in gleicher Weise wie für eigenes Verhalten haften, kann eine gesonderte Haftungsbegrenzung für Verstöße nahestehender Personen in Betracht kommen. Der Originalbeitrag nennt insoweit insbesondere niedrigere Vertragsstrafen für einmalige Verstöße sowie eine insgesamt geringere Haftungshöchstgrenze bei mehrfachen oder fortdauernden Verstößen. Damit soll vermieden werden, dass der gesamte Kaufpreis oder darüber hinausgehende Beträge durch Wettbewerbsverstöße Dritter wirtschaftlich aufgezehrt werden. ### Kürzere Haftungsdauer Daneben kann die Haftungsdauer für Wettbewerbsverstöße nahestehender Personen kürzer bemessen werden als die Dauer des allgemeinen Wettbewerbsverbots. Während Wettbewerbsverbote regelmäßig für zwei bis drei Jahre in Betracht kommen, wird im Originalbeitrag für diese Fälle etwa eine kürzere Dauer von ein bis zwei Jahren erwähnt. Auch eine Kombination verschiedener haftungsbegrenzender Elemente ist denkbar. ### Kein stillschweigendes Wettbewerbsverbot für nahestehende Personen Für den Verkäufer kann sich ein Wettbewerbsverbot unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne ausdrückliche Regelung aus § 242 BGB als ungeschriebene Nebenpflicht und nachvertragliche Treuepflicht ergeben. Dies gilt, soweit die Unterlassung von Wettbewerb für die Überleitung des Unternehmens auf den Käufer erforderlich ist. Auf nahestehende Personen lässt sich dies nach der im Originalbeitrag vertretenen Auffassung nicht übertragen. Ohne ausdrückliche Regelung bleibt unklar, welche Personen erfasst sein sollen und ob die Parteien eine solche Erstreckung überhaupt wollten. Eine Herleitung allein über Treu und Glauben ginge danach zu weit. ### Separater Vertrag zwischen Verkäufer und nahestehender Person Denkbar ist schließlich ein separater Vertrag zwischen dem Verkäufer und einer nahestehenden Person. Darin könnte sich diese gegenüber dem Verkäufer verpflichten, keine Tätigkeit aufzunehmen, die gegen das auch sie erfassende Wettbewerbsverbot aus dem Unternehmenskaufvertrag verstößt. Ein solcher Vertrag ist zulässig, sofern er nicht gegen gesetzliche Verbote, § 134 BGB, die guten Sitten, § 138 BGB, oder kartellrechtliche Vorgaben, insbesondere § 1 GWB und Art. 101 AEUV, verstößt. Auch hier dürfte die Bereitschaft der nahestehenden Person regelmäßig davon abhängen, ob eine Karenzentschädigung vorgesehen ist. ## Ergebnis und gesellschaftsrechtliche Einordnung Die Einbeziehung nahestehender Personen in ein Wettbewerbsverbot kann im Unternehmenskaufvertrag erhebliche praktische und rechtliche Folgen haben. Der Verkäufer wird dadurch in eine schwierige Lage gebracht: Er soll für ein Verhalten einstehen, das er gegenüber nahestehenden Personen häufig nicht rechtlich kontrollieren kann. Kommt eine Vertragsstrafe hinzu, können die wirtschaftlichen Folgen erheblich sein. Für Käufer dient die Regelung dem Schutz des erworbenen Unternehmenswerts. Für Verkäufer und nahestehende Personen können sich jedoch erhebliche Belastungen ergeben, insbesondere wenn der erfasste Personenkreis weit gezogen ist, keine eigenständige Haftungsbegrenzung besteht oder persönliche Beziehungen konfliktbehaftet sind. Bei rechtlichen Fragen zu Wettbewerbsverboten im Unternehmenskaufvertrag und ihrer Einordnung im Gesellschaftsrecht kann eine einzelfallbezogene Beratung erforderlich sein. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen; weitere Informationen finden sich unter [Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht](https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/gesellschaftsrecht/).