# EU Inc.: propunerea de regulament ridică probleme de competență > EU Inc. planificată riscă obstacole juridice: avizele indică lipsuri de competență, riscuri de răspundere și deficiențe de control registral. Source: https://www.mtrlegal.com/ro/eu-inc-propunerea-de-regulament-ridica-probleme-de-competenta/ · Language: ro · Updated: 2026-10-22 --- ## EU Inc. planificată întâmpină rezerve considerabile Noua formă de societate „EU Inc.” propusă de Comisia Europeană continuă să fie criticată. Fostul judecător al Bundesverfassungsgericht (Curtea Constituțională Federală a Germaniei), Prof. Dr. Udo Di Fabio, consideră, potrivit unui aviz comandat de Bundesnotarkammer (Camera Federală a Notarilor din Germania), că propunerea de regulament, în forma actuală, este nelegală. În opinia sa, proiectul se întemeiază pe o bază de competență eronată și, prin urmare, ar putea să nu reziste în fața [Curții de Justiție a Uniunii Europene](https://www.mtrlegal.com/wiki/europaeischer-gerichtshof-eugh/) sau a Bundesverfassungsgericht. EU Inc., denumită complet „European Incorporated”, urmează să fie introdusă ca formă juridică unitară la nivelul Uniunii pentru societățile de capital. Comisia Europeană a prezentat propunerea de regulament corespunzătoare la 18 martie 2026. Proiectul poartă numărul [COM(2026) 321 final](https://dserver.bundestag.de/brd/2026/0238-26.pdf) și este gestionat în procedura legislativă sub numărul 2026/0074 (COD). Obiectivul Comisiei este de a crea un cadru normativ unitar, menit să faciliteze înființarea de întreprinderi și extinderea transfrontalieră în cadrul Uniunii Europene. EU Inc. nu ar urma să înlocuiască cele 27 de sisteme naționale de drept societar, ci să existe alături de acestea ca [așa-numit al 28-lea regim](https://www.mtrlegal.com/eu-inc-als-optionale-rechtsform-der-europaeischen-union/). ## Proiectul Comisiei pentru un al 28-lea regim ### Înființarea și grupul-țintă al noii forme juridice Potrivit conceptului Comisiei, EU Inc. se adresează în special start-up-urilor și scale-up-urilor care doresc să activeze în mai multe state membre. Acestea ar urma să fie scutite de necesitatea de a se confrunta, pentru activitatea lor în diferite state, cu legislații societare naționale diferite. Proiectul prevede o înființare simplă și în mare măsură digitală. Potrivit prezentării din textul inițial, EU Inc. ar putea fi înființată fără capital minim; ar trebui să fie posibilă înființarea în termen de 48 de ore. Proiectul prevede, de asemenea, o procedură registrală autonomă. Astfel, înființarea ar putea avea loc printr-o interfață UE care urmează să fie creată, conform art. 15 din proiectul de regulament, sau direct prin autoritatea registrală, conform art. 18 din proiectul de regulament. Autoritatea registrală ar trebui să funcționeze în acest context ca punct central de contact. ### Critici privind controlul registral și transparența Încă înainte de avizul lui Di Fabio, proiectul fusese criticat din perspectiva practicii de consultanță juridică și notariale. Într-o contribuție invitată pentru Legal Tribune Online, notarul Dr. Martin Thelen avertizase cu privire la o posibilă „poartă de intrare pentru spălarea banilor și evaziunea fiscală”. Contextul acestei critici este faptul că, potrivit acestei aprecieri, proiectul Comisiei ar renunța la controlul preventiv, la identificarea sigură a fondatorilor și la transparența asigurată prin registre publice fiabile. Propunerea de regulament interzice în mod expres statelor membre să prevadă cerințe formale suplimentare, inclusiv autentificarea notarială. Și Deutscher Notarverein (Asociația Germană a Notarilor), prin președintele său Christian Rupp, vede în forma juridică planificată un regres în prevenirea spălării banilor și respinge totodată criticile privind costurile venite din scena start-up-urilor. În plus, Institutul Sindical European a criticat ferm propunerea. ## Di Fabio consideră baza de competență greșită ### Disputa privind art. 114 TFUE În centrul avizului Prof. Dr. Udo Di Fabio se află întrebarea dacă Comisia Europeană avea dreptul să își întemeieze propunerea de regulament pe art. 114 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE). Această dispoziție privește apropierea actelor cu putere de lege și a actelor administrative ale statelor membre pentru instituirea și funcționarea pieței interne. Potrivit aprecierii lui Di Fabio, art. 114 TFUE permite, pe baza jurisprudenței constante a Curții de Justiție a Uniunii Europene, decizii cu majoritate numai în vederea apropierii dreptului național existent. Prin urmare, dispoziția nu ar autoriza crearea unei noi instituții juridice precum EU Inc. Forma juridică planificată nu ar apropia doar drepturile societare naționale existente, ci ar crea un regim suplimentar alături de cele 27 de ordini juridice naționale. În opinia lui Di Fabio, Curtea de Justiție a Uniunii Europene ar fi exclus în mod expres utilizarea competenței privind piața internă pentru astfel de forme juridice noi. Propunerea de regulament a președintei Comisiei, Ursula von der Leyen, pentru crearea EU Inc. ar fi, potrivit convingerii sale, nelegală și ar urma cu mare probabilitate să fie anulată de Curtea de Justiție a Uniunii Europene sau de Bundesverfassungsgericht. ### Art. 352 TFUE ca temei corect în opinia lui Di Fabio Di Fabio consideră art. 352 TFUE drept baza de competență relevantă. Această dispoziție poate fi avută în vedere atunci când o acțiune a Uniunii pare necesară în cadrul politicilor stabilite prin tratate, însă tratatele nu prevăd competențe speciale în acest scop. Potrivit art. 352 TFUE, este necesară, în principiu, unanimitatea în Consiliu; în Germania ar trebui implicate Bundestag (Parlamentul Federal al Germaniei) și Bundesrat (Consiliul Federal al Germaniei). Potrivit prezentării lui Di Fabio, Uniunea Europeană a procedat pe această bază și în cazul societății europene pe acțiuni (SE) și al celorlalte forme juridice europene. De aceea, avizul recomandă Comisiei să modifice temeiul proiectului în art. 352 TFUE chiar în cursul procedurii legislative în desfășurare. Din perspectiva sa, alegerea art. 114 TFUE este în mod vădit concepută pentru a eluda participarea statelor membre, cu încălcarea ordinii constituționale a competențelor. Și Bundesrat, precum și Serviciul Juridic al Consiliului au exprimat îndoieli cu privire la temeiul juridic ales. Potrivit informațiilor disponibile, Germania nu a contestat până în prezent temeiul juridic. ## Participarea democratică a statelor membre ### Importanța unanimității și a implicării parlamentare Avizul subliniază că oportunitatea politică nu se situează deasupra Grundgesetz (Legea fundamentală a Germaniei) și a tratatelor europene. Respectarea ordinii existente a competențelor este, potrivit evaluării lui Di Fabio, imperativă din perspectiva statului de drept și a principiului democratic. Cel care pune sub semnul întrebării această ordine din motive pragmatice zdruncină fundamentele Uniunii Europene ca comunitate de drept. Cerința unanimității și implicarea parlamentelor naționale sunt menite să asigure că instituțiile juridice noi fundamentale se întemeiază pe un consens democratic larg al statelor membre. Dacă se alege calea art. 114 TFUE, deputații din Deutscher Bundestag și landurile reprezentate în Bundesrat nu ar avea, potrivit criticii lui Di Fabio, un drept corespunzător de participare la introducerea noii forme de societate. Astfel, în opinia sa, legătura democratică înapoi către statele membre și, indirect, către cetățenii Uniunii Europene ar rămâne fără efect. Bundesrat a fost informat la 27 aprilie 2026 cu privire la propunere în conformitate cu § 2 EUZBLG (Legea germană privind cooperarea dintre Federație și landuri în chestiuni ale Uniunii Europene). În cadrul celei de-a [1065-a ședințe](https://www.bundesrat.de/SharedDocs/downloads/DE/plenarprotokolle/2026/Plenarprotokoll-1065.pdf?__blob=publicationFile&v=2) din 8 mai 2026, Bundesrat a adoptat, cu privire la documentele EU Inc., avize potrivit §§ 3 și 5 EUZBLG. ### Stadiul în Parlamentul European În Parlamentul European, Comisia pentru afaceri juridice (JURI) este comisia competentă pe fond. Raportor este deputatul Prof. Dr. René Repasi din grupul S&D, care și-a prezentat proiectul de raport la 29 iunie 2026. O diferență esențială față de proiectul Comisiei privește participarea salariaților la decizie. În timp ce proiectul Comisiei se raportează la statul de înregistrare, proiectul de raport prevede luarea în considerare a locului de muncă. În cazul salariaților din mai multe state membre, ar urma să se aplice nivelul de protecție cel mai ridicat. ## Posibile consecințe ale unei anulări ### Nulitatea pronunțată de Curtea de Justiție a Uniunii Europene Potrivit aprecierii lui Di Fabio, regulamentul planificat ar putea fi examinat de două instanțe și anulat, respectiv declarat inaplicabil. Dacă Curtea de Justiție a Uniunii Europene ar declara regulamentul nul, acesta ar înceta să producă efecte retroactiv. Potrivit opiniei susținute în aviz, aceasta ar avea consecințe practice considerabile. EU Inc. este concepută ca societate cu răspundere limitată. Pentru obligații ar urma să răspundă, în principiu, patrimoniul societății, nu patrimoniul privat al asociaților. Dacă regulamentul ar înceta să producă efecte retroactiv, potrivit prezentării din aviz, și această protecție împotriva răspunderii ar putea dispărea. Societățile EU Inc. deja înființate ar putea fi calificate în Germania, în acest caz, drept offene Handelsgesellschaft (OHG, societate comercială în nume colectiv), Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR, societate civilă de drept german) sau întreprindere individuală. În cazul acestor forme juridice, poate intra în discuție o răspundere personală și nelimitată a asociaților, respectiv a operatorilor, cu întregul patrimoniu privat. ### Controlul ultra vires de către Bundesverfassungsgericht Pe lângă un control exercitat de Curtea de Justiție a Uniunii Europene, Di Fabio consideră posibilă și intervenția Bundesverfassungsgericht. Uniunea Europeană poate acționa numai în domeniile în care statele membre i-au conferit competențe. Dacă depășește aceste limite în mod vădit și într-o măsură semnificativă, poate exista o acțiune „ultra vires”, adică în afara competențelor conferite. Potrivit aprecierii lui Di Fabio, un astfel de act juridic nu ar putea pretinde aplicabilitate în Germania. Prin urmare, Bundesverfassungsgericht ar putea, în urma unei Verfassungsbeschwerde (plângere constituțională) formulate de orice persoană cu drept de vot, să declare regulamentul inaplicabil. Bundesnotarkammer indică, de asemenea, în comunicarea sa, posibile riscuri de răspundere. În cazul dispariției regulamentului pe cale judiciară, fondatorii, investitorii și angajații implicați ar putea răspunde personal cu întregul lor patrimoniu privat, deoarece protecția EU Inc., concepută similar unei GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, societate cu răspundere limitată germană), ar înceta. ## Alte critici la adresa propunerii de regulament ### Evaluări privind obiectivul de reglementare și costurile ulterioare Încă din 18 iunie 2026, un profesor german de drept societar și un coautor de la o universitate germană au ajuns, într-un aviz comandat de Bundesnotarkammer, la concluzia că proiectul își ratează obiectivul de reglementare și necesită o revizuire fundamentală. Aceștia și-au sintetizat evaluarea în 18 teze. Potrivit acestei aprecieri, EU Inc. nu ar elimina fragmentarea dreptului societar european. Dimpotrivă, ar putea adânci fragmentarea prin cel puțin 27 de variante naționale suplimentare. O expertiză succintă a DIW Econ ajunge, de asemenea, la concluzia că introducerea EU Inc. ar putea genera costuri suplimentare considerabile pentru întreprinderi, circuitul juridic și bugetul public. Potrivit acesteia, proiectul utilizează un concept al costurilor definit prea restrictiv. ### Reglementări de drept al insolvenței și critici ale asociațiilor Capitolul 10 al propunerii de regulament conține reglementări privind procedurile de lichidare în materie de insolvență. La 19 iunie 2026, mai multe asociații au solicitat Bundesregierung (Guvernul Federal al Germaniei) să respingă acest capitol în Consiliu. În cadrul procedurii de consultare privind propunerea, potrivit informațiilor disponibile, au fost depuse 113 documente de poziție și 879 de răspunsuri la solicitarea de observații. Acest lucru arată că proiectul a atras o atenție considerabilă din partea economiei, asociațiilor și instituțiilor. Printre principalele puncte litigioase se numără în special: - alegerea temeiului de competență, - configurarea înființării și înregistrării, - aspecte privind prevenirea spălării banilor și verificarea identității, - întinderea protecției împotriva răspunderii în cazul unei anulări judiciare ulterioare, - participarea salariaților la decizie, - reglementările de lichidare în materie de insolvență, - posibile costuri ulterioare pentru întreprinderi, administrație și circuitul juridic. ## Consultări decisive în Consiliu ### Vot în Comitetul Reprezentanților Permanenți Potrivit comunicatului de presă al Bundesnotarkammer, pentru vineri, 23 octombrie 2026, era prevăzut votul decisiv în Comitetul Reprezentanților Permanenți (AStV/Coreper) în vederea stabilirii unei poziții a Consiliului. În prezent, Parlamentul European și Consiliul deliberează asupra proiectului. Potrivit evaluării DIHK (Camera Germană de Comerț și Industrie), negocierile privind EU Inc. ar trebui finalizate până la sfârșitul anului 2026. Președintele BNotK, Dr. Markus Sikora, sprijină solicitarea lui Di Fabio de a așeza proiectul pe o bază de competență solidă. El arată că fondatorii și investitorii au nevoie, într-adevăr, de rapiditate, dar totodată și de o formă de societate fiabilă. Pe baza aleasă până în prezent, EU Inc. aduce, în opinia sa, un risc de răspundere greu de anticipat. Sikora avertizează, de asemenea, că niciun investitor nu va investi milioane într-o societate a cărei existență ar putea fi eliminată retroactiv de o instanță. Cine dorește să creeze un model european de succes trebuie să îl așeze pe o fundație solidă. ### Discuție privind atenuarea propunerii Comisiei Potrivit altor relatări, statele membre doresc să atenueze propunerea Comisiei. Fondatorii se opun acestui lucru printr-o scrisoare deschisă fermă. Dezbaterea arată că discuția nu se limitează la chestiunea competenței, ci privește și configurarea practică a formei juridice planificate. Rămâne deschis dacă rezervele formulate vor conduce la modificări în continuarea procedurii legislative. Cert este, în prezent, doar că proiectul este evaluat controversat în mai multe puncte centrale. ## Importanța pentru întreprinderi și investitori Pentru întreprinderi, investitori și fondatori, discuția privind EU Inc. atinge chestiuni fundamentale ale dreptului societar european, ale repartizării competențelor în Uniunea Europeană și ale fiabilității viitoarelor forme juridice. Deosebit de important este faptul că critica nu privește doar oportunitatea unor reglementări individuale, ci baza întregii propuneri de regulament. Dacă EU Inc. ar fi introdusă și ulterior eliminată retroactiv de o instanță sau declarată inaplicabilă în Germania, potrivit evaluării lui Di Fabio ar putea apărea incertitudini considerabile. Aceasta privește în special întrebarea dacă protecția prevăzută împotriva răspunderii ar rezista și cum ar trebui calificate societățile deja înființate. MTR Legal Rechtsanwälte asistă întreprinderi, investitori și persoane fizice cu patrimoniu ridicat în chestiuni legate de dreptul european și național al administrației economice, precum și de cadrul de drept public al activității antreprenoriale. În cazul întrebărilor juridice privind repartizarea competențelor în Uniunea Europeană, proiectele legislative și efectele acestora asupra întreprinderilor, o [consultanță juridică individuală în drept public](https://www.mtrlegal.com/wiki/oeffentliches-recht/) oferită de MTR Legal poate fi utilă.