# Sukcesja przedsiębiorstwa przez darowiznę udziałów

Source: https://www.mtrlegal.com/pl/sukcesja-przedsiebiorstwa-przez-darowizne-udzialow/ · Language: pl · Updated: 2026-07-27

---

## Darowizna dla pracowników – orzeczenie BFH o skutkach podatkowych – sygn. akt: VI R 21/22

Jeżeli firma przekazuje pracownikom udziały w przedsiębiorstwie w formie darowizny, aby zabezpieczyć sukcesję przedsiębiorstwa, to nie prowadzi to automatycznie do opodatkowanego wynagrodzenia pracowniczego dla obdarowanych pracowników. Tak orzekł Federalny Trybunał Finansowy (BFH) w wyroku z dnia 20 listopada 2024 roku (sygn. akt: VI R 21/22).

Kwestia sukcesji przedsiębiorstwa zajmuje wiele firm w Niemczech. Jeśli w rodzinie nie można znaleźć odpowiedniego następcy, wówczas kontynuowanie działalności przez zasłużonych pracowników może być opcją. Przy darowiznach udziałów w przedsiębiorstwie dla pracowników należy także uwzględnić aspekty podatkowe. Oprócz podatku od darowizn chodzi przede wszystkim o to, czy darowizna prowadzi do opodatkowanego wynagrodzenia pracowniczego dla obdarowanych pracowników, tak stwierdza kancelaria prawna MTR Legal, która doradza m.in. w zakresie prawa podatkowego.

## Darowizna dla zabezpieczenia sukcesji przedsiębiorstwa

BFH swoim wyrokiem wyraźnie zaznaczył, że darowizna udziałów w celu zabezpieczenia sukcesji przedsiębiorstwa nie prowadzi automatycznie do opodatkowanego wynagrodzenia pracowniczego. W przypadku darowizny z powodów związanych z prawem spółek, np. w celu zabezpieczenia sukcesji przedsiębiorstwa, nie ma związku z pracą pracowników. Dlatego darowizna nie jest traktowana jako wynagrodzenie.

W omawianym przypadku firma rodzinna szukała następcy na stanowisko kierownicze. Ponieważ ich syn nie mógł objąć sukcesji przedsiębiorstwa, założyciele postanowili przekazać kierownictwo zasłużonym pracownikom, w tym powódce. Pięciu pracowników otrzymało w drodze darowizny po 5,08 procent udziałów w przedsiębiorstwie.

## Urząd skarbowy ocenia korzyść majątkową jako wynagrodzenie pracownicze

Odpowiedni urząd skarbowy uznał korzyść z darowizny jako wynagrodzenie pracownicze i nałożył odpowiedni podatek. Powódka odwołała się od tej decyzji i odniosła sukces w sądzie finansowym Saksonii-Anhaltu. Sąd uznał, że darowizna udziałów w firmie nie była wynagrodzeniem za pracę powódki. Motywem darowizny była sukcesja przedsiębiorstwa. Tak więc darowizna nie stanowiła opodatkowanego wynagrodzenia pracowniczego.

## BFH odrzuca apelację

Apelację urzędu skarbowego od tego wyroku odrzucił Federalny Trybunał Finansowy. Potwierdził on decyzję sądu finansowego, że darowizna udziałów w przedsiębiorstwie nie stanowi opodatkowanego wynagrodzenia pracowniczego.

Do dochodów z pracy na etacie, oprócz wynagrodzeń i pensji, zalicza się również inne świadczenia, które prowadzą do korzyści majątkowych. Dotyczy to niezależnie od tego, czy istnieje prawo do tych świadczeń i czy są to świadczenia stałe czy jednorazowe, zaznacza BFH. Wynagrodzenie pracownicze wymaga jednak, aby korzyść majątkowa została przyznana za zatrudnienie, czyli była związana ze stosunkiem pracy. Nie musi być w tym przypadku konkretnych świadczeń ze strony pracownika, dodaje BFH.

## Sukcesja przedsiębiorstwa decydującym motywem dla darowizny

Natomiast nie ma mowy o wynagrodzeniu pracowniczym, jeśli świadczenie nie jest przyznane z powodu stosunku pracy, lecz z innych powodów. Tylko gdyby pracownik otrzymał obniżoną cenę nabycia udziałów w przedsiębiorstwie za swoją pracę, mogłoby to prowadzić do dochodów z pracy na etacie. W tym przypadku jednak tak nie było, jasno wyraził się BFH.

W uzasadnieniu BFH podał, że darowizna udziałów w firmie jest wprawdzie związana ze stosunkiem pracy, ale nie jest nim głównie motywowana. Sukcesja przedsiębiorstwa była ewidentnie decydującym motywem dla darowizny. Znalazło to pośrednie odzwierciedlenie w umownie określonej klauzuli powrotnej związanej z podatkiem od spadków, a także zostało jasno wyrażone w protokole z zebrania wspólników.

## Darowizna nie jest wynagrodzeniem za pracę

Założyciele firmy uczynili swojego syna głównym udziałowcem z udziałem 74,61 procent, jednocześnie zapewniając doświadczonym pracownikom miejsce w kierownictwie, które posiadając 25,39 procent udziałów, dysponują mniejszością blokującą, mającą znaczący wpływ na zarządzanie przedsiębiorstwem. Dzięki włączeniu doświadczonych pracowników, BFH podkreśla, mają zostać zabezpieczone trwałość i dalszy rozwój firmy w drodze sukcesji przedsiębiorstwa. Wiedza fachowa w kierownictwie jest istotnym kryterium dla sukcesji przedsiębiorstwa. Dlatego darowizna z powodów związanych z prawem spółek nie jest wynagrodzeniem dla pracowników za już wykonaną ani przyszłą pracę, zaznaczył BFH.

MTR Legal doradza w sprawach podatkowych dotyczących sukcesji przedsiębiorstwa oraz innych zagadnień [prawa podatkowego](https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/steuerrecht/steuerstreit/).

Zapraszamy do [kontaktu](https://www.mtrlegal.com/kontakt/) z nami!