# BGH over vaststelling van de hoedanigheid van aandeelhouder

> BGH-arrest van 21 april 2026 (II ZR 50/25) over gerechtelijke vaststelling van materieelrechtelijke aandeelhoudersstatus.

Source: https://www.mtrlegal.com/nl/bgh-vaststelling-hoedanigheid-aandeelhouder/ · Language: nl · Updated: 2026-10-24

---

Het Bundesgerichtshof (BGH, Federal Court of Justice) versterkt de mogelijkheden van rechtsbescherming bij geschillen over de hoedanigheid van aandeelhouder van een GmbH. Volgens zijn arrest van 21 april 2026 (II ZR 50/25) vervalt het belang bij de gerechtelijke vaststelling van de materieelrechtelijke hoedanigheid van aandeelhouder in beginsel niet enkel omdat de betrokken aandeelhouder reeds is ingeschreven op de in het Handelsregister opgenomen aandeelhouderslijst. De beslissing verduidelijkt het onderscheid tussen de materiële gerechtigdheid tot een aandeel en de door § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG (German Limited Liability Companies Act) verleende legitimatie tegenover de vennootschap.

## Geschil over een deelneming van 75 procent

Aan de procedure lag een geschil ten grondslag over de hoedanigheid van aandeelhouder in een GmbH. De enige aandeelhouder daarvan was oorspronkelijk een Unternehmensbeteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH. Deze sloot op 29 juni 2022 met de eiseres een notariële koop- en overdrachtsovereenkomst betreffende 75 procent van de aandelen in de gedaagde GmbH. De geldigheid van de overeenkomst was tussen de betrokkenen in geschil.

Op basis van de overeenkomst werd een nieuwe aandeelhouderslijst opgesteld, waarin de eiseres als houdster van 75 procent van de aandelen werd vermeld. De lijst werd op 1 juli 2022 bij het Handelsregister ingediend en daarin opgenomen.

De vennootschapsrechtelijke situatie bleef echter omstreden. In februari 2023 werden verdere aandeelhouderslijsten ingediend, die aanvankelijk opnieuw de oorspronkelijke aandeelhouder en vervolgens een andere vennootschap als enige aandeelhouder vermeldden.

De eiseres vorderde daarop onder meer de gerechtelijke vaststelling dat zij voor 75 procent deelnam in de gedaagde GmbH. Daarnaast streefde zij ernaar de aandeelhouderslijst overeenkomstig de gerechtelijke vaststelling te laten corrigeren.

Het Landgericht Berlin (Regional Court of Berlin) wees de vordering bij vonnis van 17 mei 2024 toe. Daarop werd op 19 juni 2024 opnieuw een aandeelhouderslijst bij het Handelsregister ingediend en opgenomen, waarin de eiseres als houdster van 75 procent van de aandelen was vermeld.

Het Kammergericht Berlin (Higher Regional Court of Berlin) handhaafde de beslissing van het Landgericht voor zover die betrekking had op de vaststelling van de hoedanigheid van aandeelhouder. De verdergaande onderdelen van de vordering werden daarentegen afgewezen. De gedaagde GmbH bleef met haar beroep in Revision het doel nastreven om de declaratoire vordering in haar geheel te laten afwijzen.

In eerste aanleg besliste het Landgericht Berlin II (Regional Court of Berlin II) op 17 mei 2024 onder zaaknummer 94 O 64/23; de beslissing in hoger beroep werd op 27 maart 2025 gewezen door het Kammergericht Berlin onder zaaknummer 12 U 68/24. Met dit arrest handhaafde het Kammergericht volgens de weergave zijn eerder gewezen verstekarrest van 30 januari 2025 in dezelfde zaak, voor zover het hoger beroep van de gedaagde werd verworpen.

Centraal in de Revision-procedure stond daarmee de vraag of, ondanks de inschrijving van de eiseres op de in het Handelsregister opgenomen aandeelhouderslijst, nog een rechtens te respecteren belang bestond bij de gerechtelijke vaststelling van haar materiële hoedanigheid van aandeelhouder.

## Beslissing van het BGH

De II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs (Second Civil Senate of the Federal Court of Justice) verwierp het beroep in Revision van de gedaagde GmbH. De gedaagde had daarmee geen succes met haar verzoek om de declaratoire vordering volledig af te wijzen.

De door het Bundesgerichtshof geformuleerde rechtsregel luidt:

„Een belang bij de vaststelling van de materieelrechtelijke hoedanigheid van aandeelhouder tegenover een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vervalt in beginsel niet doordat de aandeelhouder is ingeschreven op de in het Handelsregister opgenomen aandeelhouderslijst.”

De beslissing betreft met name het belang bij een declaratoire vordering volgens § 256 Abs. 1 ZPO (German Code of Civil Procedure). Zij maakt duidelijk dat de inschrijving op de aandeelhouderslijst en de materiële gerechtigdheid tot een aandeel verschillende rechtsvragen betreffen. De inschrijving alleen neemt daarom niet noodzakelijk de rechtsonzekerheid weg die ontstaat door een geschil over de daadwerkelijke hoedanigheid van aandeelhouder.

Het BGH bevestigde daarmee de beslissing van het Kammergericht Berlin, voor zover dit de materiële hoedanigheid van aandeelhouder van de eiseres had vastgesteld.

De kernboodschap luidt: de inschrijving op de aandeelhouderslijst sluit een declaratoire vordering over de materiële hoedanigheid van aandeelhouder niet principieel uit. Beslissend blijft of aan de voorwaarden van § 256 Abs. 1 ZPO is voldaan.

## Belang bij vaststelling volgens § 256 Abs. 1 ZPO

Volgens § 256 Abs. 1 ZPO kan een vordering worden ingesteld tot vaststelling van het bestaan of niet-bestaan van een rechtsverhouding, wanneer de eiser een juridisch belang heeft bij een spoedige gerechtelijke vaststelling.

Een dergelijk belang bij vaststelling bestaat volgens de vaste rechtspraak van het Bundesgerichtshof wanneer het recht of de rechtspositie van de eiser wordt bedreigd door een actuele dreiging of onzekerheid en het beoogde vonnis geschikt is om die dreiging weg te nemen.

Een juridisch relevante onzekerheid bestaat doorgaans reeds wanneer de gedaagde het door de eiser gestelde recht serieus betwist.

In de besliste zaak was de hoedanigheid van aandeelhouder van de eiseres niet slechts theoretisch twijfelachtig. De verschillende aandeelhouderslijsten en het geschil over de geldigheid van de overdracht van de aandelen maakten veeleer duidelijk dat de toerekening van de aandelen tussen de betrokkenen omstreden was.

De inschrijving van de eiseres op de aandeelhouderslijst leidde er daarom niet automatisch toe dat er geen behoefte meer bestond aan gerechtelijke opheldering.

## Legitimerende werking van § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG

Voor de beslissing is de functie van § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG van centrale betekenis.

Volgens deze bepaling geldt, in de verhouding tot de vennootschap, bij een wijziging in de personen van de aandeelhouders of in de omvang van hun deelneming in beginsel degene als houder van een aandeel die als zodanig is ingeschreven op de in het Handelsregister opgenomen aandeelhouderslijst.

De bepaling dient de rechtszekerheid binnen de vennootschapsverhouding. Zij stelt de GmbH in beginsel in staat om bij de uitoefening van lidmaatschapsrechten aan te knopen bij de aandeelhouderslijst, zonder bij elke maatregel de materiële gerechtigdheid van de ingeschreven persoon opnieuw te hoeven toetsen.

Deze legitimerende werking moet echter worden onderscheiden van de materieelrechtelijke hoedanigheid van aandeelhouder.

De inschrijving op de lijst vestigt niet zonder meer de materiële gerechtigdheid tot het aandeel. Omgekeerd kan de materiële hoedanigheid van aandeelhouder bestaan ongeacht of de betrokken persoon op de aandeelhouderslijst is ingeschreven.

Het BGH benadrukt dat de materiële hoedanigheid van aandeelhouder daarom, ondanks de inschrijving, onderwerp kan zijn van een declaratoire vordering.

## Formele legitimatie en materiële gerechtigdheid zijn niet gelijk te stellen

De beslissing verduidelijkt de verschillende functies van de aandeelhouderslijst en de gerechtelijke vaststelling.

De aandeelhouderslijst regelt in het kader van § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG wie tegenover de vennootschap in beginsel als aandeelhouder gelegitimeerd is. De declaratoire vordering beoogt daarentegen bindend te verduidelijken aan wie de aandelen materieelrechtelijk toekomen.

Beide niveaus kunnen uiteenlopen.

Zo kan een persoon op de aandeelhouderslijst zijn ingeschreven, terwijl een andere betrokkene diens materiële gerechtigdheid betwist. Evenzo kan een materieel gerechtigde aandeelhouder tijdelijk niet op de lijst zijn vermeld.

De inschrijving beantwoordt daarom niet in alle gevallen de vraag aan wie het aandeel daadwerkelijk toekomt.

Voor het belang bij vaststelling komt het erop aan of ondanks de bestaande inschrijving een actuele juridische onzekerheid blijft bestaan en of de gevraagde gerechtelijke vaststelling geschikt is om deze weg te nemen.

## Betekenis van de inschrijving voor het belang bij vaststelling

Het Bundesgerichtshof trekt niet in twijfel dat de aandeelhouderslijst een wezenlijke legitimatiefunctie vervult. Het wijst echter een schematische benadering af volgens welke een bestaande inschrijving steeds zou moeten leiden tot het wegvallen van het belang bij vaststelling.

Een dergelijke benadering zou de verschillende functies van de aandeelhouderslijst en de declaratoire vordering onvoldoende in aanmerking nemen.

Wanneer de materiële hoedanigheid van aandeelhouder door de vennootschap serieus wordt betwist, kan ondanks een bestaande inschrijving een juridisch belang bij de gerechtelijke vaststelling daarvan bestaan. De inschrijving alleen neemt de onzekerheid over de materiële rechtspositie immers niet noodzakelijk weg.

De beslissing versterkt daarmee de mogelijkheid om een geschil over de hoedanigheid van aandeelhouder rechtstreeks aan een gerechtelijke beoordeling voor te leggen.

Volgens de beslissing van het BGH zou de gedaagde vennootschap verhinderd zijn zich op de formele legitimerende werking van § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG te beroepen, indien zij ondanks de gerechtelijke vaststelling van de materiële hoedanigheid van aandeelhouder een daarvan afwijkende aandeelhouderslijst zou indienen.

## Juridische consequenties voor de praktijk

### Declaratoire vorderingen blijven ondanks bestaande inschrijving mogelijk

De belangrijkste praktische consequentie is dat een declaratoire vordering over de materiële hoedanigheid van aandeelhouder niet enkel onder verwijzing naar de bestaande inschrijving op de aandeelhouderslijst als niet-ontvankelijk kan worden afgewezen.

Voor de procesvoering betekent dit dat bij een betwiste deelneming zorgvuldig moet worden onderscheiden tussen de formele legitimatie en de materiële gerechtigdheid.

Wie de vaststelling van zijn hoedanigheid van aandeelhouder vordert, dient met name uiteen te zetten waarin de actuele juridische onzekerheid bestaat, hoe de betwisting door de wederpartij concreet tot uitdrukking komt en waarom de gevraagde vaststelling geschikt is om deze onzekerheid weg te nemen.

De beslissing vervangt echter niet de toetsing van de overige voorwaarden van § 256 Abs. 1 ZPO. Het belang bij vaststelling moet nog steeds worden beoordeeld aan de hand van de omstandigheden van het desbetreffende individuele geval.

### Betekenis voor aandeelhoudersgeschillen en aandelenoverdrachten

De beslissing is met name relevant voor geschillen na de verkrijging van GmbH-aandelen.

In de praktijk kan de geldigheid van een aandelenoverdracht bijvoorbeeld ter discussie staan wegens geschillen over de onderliggende overeenkomst, de cessie of andere voorwaarden voor de verkrijging van de aandelen.

Een ingediende en in het Handelsregister opgenomen aandeelhouderslijst hoeft een dergelijk geschil niet definitief op te lossen. Zij kan weliswaar de legitimatie in de verhouding tot de vennootschap beïnvloeden, maar laat de materiële rechtspositie niet in alle gevallen ondubbelzinnig blijken.

Voor verkrijgers en vervreemders van aandelen betekent dit dat een betwiste deelneming zo nodig gerechtelijk kan worden opgehelderd, ook wanneer reeds een overeenkomstige inschrijving bestaat.

### Aandeelhouderslijsten blijven juridisch van betekenis

Uit het arrest volgt niet dat de aandeelhouderslijst haar legitimerende werking verliest of voor de bepaling van de lidmaatschapsrechten betekenisloos wordt.

§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG blijft veeleer het centrale aanknopingspunt voor de vraag wie tegenover de GmbH in beginsel als houder van een aandeel geldt.

De beslissing betreft de daarvan te onderscheiden vraag of de materiële hoedanigheid van aandeelhouder gerechtelijk kan worden vastgesteld.

Voor de vennootschapsrechtelijke advisering moet daarom nog steeds worden onderzocht welke gevolgen de actuele aandeelhouderslijst heeft voor de uitoefening van lidmaatschapsrechten en of daarnaast een gerechtelijke opheldering van de materiële gerechtigdheid noodzakelijk is.

## Onderscheid maken tussen vaststelling en correctie van de lijst

Het arrest onderstreept de noodzaak om het doel van de rechtsbescherming in aandeelhoudersgeschillen nauwkeurig te bepalen.

De vaststelling van de materiële hoedanigheid van aandeelhouder en de correctie van de aandeelhouderslijst streven verschillende doelen na. Zij mogen daarom niet zonder meer aan elkaar worden gelijkgesteld.

Afhankelijk van de feiten kan het noodzakelijk zijn de materiële gerechtigdheid tot de aandelen te laten vaststellen en daarnaast de voorwaarden voor een overeenkomstige wijziging van de aandeelhouderslijst te onderzoeken.

De beslissing van het BGH mag in zoverre niet te ruim worden uitgelegd: zij betreft rechtstreeks het belang bij vaststelling voor de vordering tot vaststelling van de materiële hoedanigheid van aandeelhouder. Zij vestigt geen algemene aanspraak op een bepaalde vorm van correctie van de lijst en vervangt niet de toetsing van de daarvoor geldende vennootschapsrechtelijke voorwaarden.

## Duiding en conclusie

Met zijn arrest van 21 april 2026 – II ZR 50/25 – bevestigt het Bundesgerichtshof het onderscheid tussen de materieelrechtelijke hoedanigheid van aandeelhouder en de formele legitimatie door de aandeelhouderslijst.

De centrale uitspraak is van belang voor de procespraktijk in het vennootschapsrecht: een bestaande inschrijving op de aandeelhouderslijst doet het belang bij vaststelling niet in beginsel vervallen.

Wanneer de materiële hoedanigheid van aandeelhouder serieus wordt betwist, kan nog steeds behoefte bestaan aan gerechtelijke opheldering. De legitimerende werking van § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG en het belang bij vaststelling volgens § 256 Abs. 1 ZPO moeten daarom zelfstandig worden getoetst.

Het arrest laat zien dat bij geschillen over GmbH-aandelen de actuele aandeelhouderslijst weliswaar steeds in aanmerking moet worden genomen, maar niet mag worden begrepen als definitief antwoord op de materiële gerechtigdheid. Doorslaggevend blijft of de materiële rechtspositie onduidelijk is en of de gevraagde vaststelling geschikt is om de bestaande onzekerheid weg te nemen.

MTR Legal Rechtsanwälte begeleidt ondernemingen, investeerders en vermogende particulieren bij vragen over aandeelhoudersbesluiten, vertegenwoordigingsbevoegdheid en deelnemingsstructuren; meer informatie vindt u onder [juridisch advies in het vennootschapsrecht](https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/gesellschaftsrecht/).