# Bestuurder adviseert zichzelf > LG Erfurt bevestigt bij vonnis van 3 september 2026 – Az. 8 O 166/26 – de geldigheid van een adviesovereenkomst van een bestuurder. Source: https://www.mtrlegal.com/nl/bestuurder-adviseert-zichzelf/ · Language: nl · Updated: 2026-10-26 --- Het Landgericht Erfurt (regionale rechtbank Erfurt) moest zich in zijn vonnis van 3 september 2026 – Az. 8 O 166/26 (dossiernummer 8 O 166/26) – buigen over een vennootschapsrechtelijk geschil betreffende de vergoeding van adviesdiensten. Centraal stond de vraag of een bestuurder van een GmbH, die tevens als adviseur voor deze vennootschap werkzaam is, rechtsgeldig met zichzelf een adviesovereenkomst kan sluiten. De gedaagde was een dochtervennootschap van T. AG, die 58 procent van haar aandelen hield. De eiser was tevens lid van het bestuur van T. AG en een van de twee bestuurders van de gedaagde GmbH die ieder afzonderlijk vertegenwoordigingsbevoegd waren. Hij was uitdrukkelijk vrijgesteld van de beperkingen van § 181 BGB (Duits Burgerlijk Wetboek). Ten tijde van de rechterlijke beslissing had hij beide functies inmiddels neergelegd. ## Adviesovereenkomst gesloten Reeds op 28 augustus 2019 hadden de eiser en de gedaagde een raamovereenkomst voor doorlopende advisering gesloten. In het najaar van 2025 verrichtte de eiser verdere adviesdiensten, waarvoor hij de gedaagde een factuur stuurde. De gedaagde weigerde echter te betalen. ### Overeenkomst niet rechtsgeldig? Ter onderbouwing voerde zij aan dat de eiser niet rechtsgeldig met de adviesdiensten was belast. In het bijzonder zou zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid zijn beperkt door een reglement van orde voor het bestuur van T. AG. Volgens het betoog van de gedaagde zou dit reglement ook gelden voor de bestuursorganen van de dochtervennootschappen. Daarin was bepaald dat rechtshandelingen tussen enerzijds de moedervennootschap of een van haar groepsvennootschappen en anderzijds een bestuurslid of aan hem gelieerde personen de goedkeuring van de raad van commissarissen vereisten. De gedaagde stelde zich op het standpunt dat dit goedkeuringsvereiste vanwege de concernrechtelijke verbondenheid ook bindend was voor de eiser als bestuurder van de dochtervennootschap. Daarom zou hij de adviesovereenkomst niet rechtsgeldig zonder de vereiste goedkeuring hebben kunnen sluiten. De eiser vorderde oorspronkelijk betaling van 12.384,37 euro, vermeerderd met rente van negen procentpunten boven de basisrente vanaf 5 maart 2026. De gedaagde verzocht om afwijzing van de vordering. ## Beslissing van de rechtbank Het Landgericht Erfurt wees de vordering in de procedure op basis van schriftelijke stukken toe. Het veroordeelde de gedaagde tot betaling van 12.284,37 euro, vermeerderd met rente van negen procentpunten boven de toepasselijke basisrente vanaf 5 maart 2026. Bovendien werd de gedaagde veroordeeld in de proceskosten. Het vonnis werd uitvoerbaar bij voorraad verklaard. De gedaagde mocht de tenuitvoerlegging afwenden door zekerheid te stellen ter hoogte van 110% van het ten uitvoer te leggen bedrag, tenzij de eiser vooraf zekerheid stelde voor hetzelfde bedrag. De uitoefening van de rechten van de gedaagde in de vervolgprocedure bleef voorbehouden. ## Vertegenwoordigingsbevoegdheid niet beperkt De rechtbank stelde in het bijzonder vast dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de eiser als bestuurder van de dochtervennootschap niet rechtsgeldig was beperkt door het reglement van orde van de moedervennootschap. De eiser kon de adviesovereenkomst daarom rechtsgeldig met zichzelf sluiten. Omdat de overeengekomen adviesdiensten naar behoren waren verricht en de gedaagde geen concrete schade kon aantonen, had hij recht op de gevorderde vergoeding. ## Vrijstelling van de beperkingen van § 181 BGB Een belangrijk zwaartepunt van de beslissing lag bij de toepassing van § 181 BGB. Deze bepaling verbiedt in beginsel dat een vertegenwoordiger namens de vertegenwoordigde met zichzelf een rechtshandeling verricht of tegelijkertijd optreedt als vertegenwoordiger van beide contractspartijen. Daarmee moeten belangenconflicten en benadeling van de vertegenwoordigde worden voorkomen. Van dit verbod kan vrijstelling worden verleend. In het onderhavige geval was de eiser als bestuurder van de gedaagde uitdrukkelijk vrijgesteld van de beperkingen van § 181 BGB. Het Landgericht zette uiteen dat de adviesovereenkomst rechtsgeldig tot stand was gekomen. In het midden kon blijven of de overeenkomst was gesloten door de toenmalige andere bestuurder van de gedaagde dan wel door de eiser zelf in zijn hoedanigheid van bestuurder. Vanwege de vrijstelling van § 181 BGB was de eiser in beginsel bevoegd om een dergelijke rechtshandeling met zichzelf te verrichten met rechtsgevolgen voor en jegens de GmbH. ## Geen rechtstreekse werking van het reglement van de moedervennootschap Van centraal belang was de vraag of het reglement van orde voor het bestuur van T. AG ook de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurder van de dochtervennootschap kon beperken. De rechtbank beantwoordde deze vraag ontkennend. Een reglement van orde dat op het niveau van de moedervennootschap wordt vastgesteld, heeft niet automatisch werking voor de bestuursorganen van een juridisch zelfstandige dochtervennootschap. De moedervennootschap en de dochtervennootschap zijn zelfstandige rechtspersonen. Hoewel T. AG met 58% van de aandelen een meerderheidsbelang in de gedaagde hield en daarmee beslissende invloed kon uitoefenen, betekende dit niet dat alle interne regelingen van de moedervennootschap zonder meer op de dochtervennootschap konden worden toegepast. De rechtbank verduidelijkte in het bijzonder dat het enkele bestaan van een feitelijk concern niet volstaat om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur van een dochter-GmbH te beperken door middel van een reglement van orde van de moedervennootschap. ## Noodzaak van vennootschapsrechtelijke implementatie Naar het oordeel van de rechtbank zou een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de eiser een overeenkomstige grondslag op het niveau van de gedaagde GmbH hebben vereist. Overeenkomstig § 37 lid 1 GmbHG (Duitse wet betreffende vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid) kunnen beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid met name voortvloeien uit de statuten of uit rechtsgeldige interne vennootschapsregelingen. In het concrete geval ontbrak echter zowel een overeenkomstige bepaling in de statuten als een vereist besluit van de algemene vergadering van de dochtervennootschap. Het reglement van orde van T. AG kon deze ontbrekende implementatie niet vervangen. Ook de enkele mogelijkheid van de moedervennootschap om op grond van haar meerderheidsbelang overeenkomstige besluiten te laten nemen, volstond niet. Daarmee benadrukte de rechtbank het belang van de juridische zelfstandigheid van de afzonderlijke groepsvennootschappen. Interne vennootschapsrechtelijke beperkingen moeten rechtsgeldig worden ingevoerd op het niveau van de vennootschap waarop zij betrekking hebben. ## Geen aangetoonde besluitvorming over het reglement van orde Daarnaast had de gedaagde niet kunnen aantonen dat het gestelde reglement van orde überhaupt rechtsgeldig was vastgesteld. De notulen van de vergadering van de raad van commissarissen van 15 mei 2025 bevatten noch documentatie van de stemming, noch een stemuitslag. Naar het oordeel van de rechtbank waren de notulen daarom niet geschikt om rechtsgeldige besluitvorming aan te tonen. De rechtbank verwees bovendien naar de bijzonderheden van de procedure op basis van schriftelijke stukken. Volgens § 598 ZPO (Duits Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering) moeten verweren die niet kunnen worden bewezen met de in deze procedure toegestane bewijsmiddelen in beginsel worden verworpen. De door de gedaagde aangeboden getuigenverklaring van de voorzitter van de raad van commissarissen was in dit verband geen toegestaan bewijsmiddel. De rechtbank verduidelijkte echter uitdrukkelijk dat de rechtsgeldigheid van het reglement van orde uiteindelijk niet van belang was. Zelfs indien het rechtsgeldig was vastgesteld, had het de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurder van de dochtervennootschap niet rechtstreeks kunnen beperken. ## Geen misbruik van vertegenwoordigingsbevoegdheid De rechtbank onderzocht bovendien of de eiser misbruik had gemaakt van zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid. Het Landgericht Erfurt sloot in dit verband aan bij het arrest van het Bundesgerichtshof (BGH, Duits federaal gerechtshof) van 18 oktober 2017 – I ZR 6/16 (dossiernummer I ZR 6/16), waarin is geoordeeld dat aan een rechtshandeling die formeel door de vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt gedekt, in geval van misbruik geen rechten kunnen worden ontleend. De rechtsgeldigheid van de vertegenwoordigingsbevoegdheid en het misbruik daarvan zijn derhalve afzonderlijke vraagstukken. Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen in de interne verhouding in beginsel relevant zijn. In de externe verhouding jegens derden hebben dergelijke beperkingen op grond van § 37 lid 2 GmbHG in beginsel echter geen werking. Uitzonderingen zijn met name denkbaar wanneer een bestuurder een hem bekende beperking bewust ten nadele van de vennootschap negeert en de contractspartij eveneens daadwerkelijk op de hoogte is van deze plichtsverzuiming of wanneer deze zich onmiskenbaar aan haar moet opdringen. In het onderhavige geval ontbrak reeds een rechtsgeldige beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de eiser. Hij kon daarom niet bewust in strijd met een dergelijke beperking handelen. ### Geen aantoonbare benadeling Daar kwam bij dat niet was aangetoond dat de gedaagde door de adviesovereenkomst was benadeeld. De eiser had de overeengekomen adviesdiensten onbetwist naar behoren verricht. De gedaagde had niet concreet uiteengezet of bewezen dat zij door de overeenkomst enig nadeel had geleden. De rechtbank hield er bovendien rekening mee dat de gedaagde gedurende langere tijd uitvoering had gegeven aan de sinds 2019 bestaande contractuele relatie. Zij had adviesdiensten afgenomen en betaald zonder de contractuele relatie als zodanig ter discussie te stellen. De enkele omstandigheid dat de werkzaamheden van de eiser als bestuurder en zijn advieswerkzaamheden mogelijk moeilijk van elkaar te onderscheiden waren, leverde naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende bewijs van schade op. ## Juridische betekenis van het vonnis De beslissing verduidelijkt de grenzen van interne organisatorische regelingen en goedkeuringsvereisten binnen een concern. Een moedervennootschap kan door middel van haar eigen interne regelingen niet zonder meer de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders van een juridisch zelfstandige dochtervennootschap beperken. Indien een goedkeuringsvereiste ook voor het bestuur van een dochter-GmbH moet gelden, moet dit op het niveau van deze dochtervennootschap vennootschapsrechtelijk rechtsgeldig worden geïmplementeerd. Hiervoor komen met name een overeenkomstige regeling in de statuten of een rechtsgeldig besluit van de algemene vergadering in aanmerking. Tegelijkertijd onderstreept het vonnis het belang van een rechtsgeldige vrijstelling van § 181 BGB. Een bestuurder die van de beperkingen van deze bepaling is vrijgesteld, kan in beginsel ook rechtshandelingen tussen de vennootschap en zichzelf verrichten. Een dergelijke vrijstelling beschermt echter niet tegen iedere denkbare betwisting: misbruik van vertegenwoordigingsbevoegdheid of een anderszins rechtsgeldig vastgestelde beperking kan juridisch relevant blijven. Voor de praktijk betekent dit dat moedervennootschappen hun compliance- en goedkeuringssystemen niet uitsluitend op het niveau van de moedervennootschap moeten regelen. Zij moeten er veeleer voor zorgen dat overeenkomstige voorschriften bij de respectieve dochtervennootschappen op een rechtsgeldige vennootschapsrechtelijke grondslag berusten. ## Conclusie Met zijn vonnis van 3 september 2026 heeft het Landgericht Erfurt verduidelijkt dat een reglement van orde voor het bestuur van een moeder-AG niet automatisch de vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkt van de bestuurder van een juridisch zelfstandige dochter-GmbH. Ook een meerderheidsbelang en de inbedding in een feitelijk concern volstaan daarvoor niet. Omdat de eiser was vrijgesteld van de beperkingen van § 181 BGB, de vertegenwoordigingsbevoegdheid niet rechtsgeldig was beperkt en de overeengekomen adviesdiensten naar behoren waren verricht, wees de rechtbank de aanspraak op vergoeding toe. De beslissing onderstreept daarmee de vennootschapsrechtelijke zelfstandigheid van dochtervennootschappen en toont aan dat concernbrede goedkeuringsvereisten rechtsgeldig moeten worden geïmplementeerd op het niveau van de vennootschap waarop zij betrekking hebben. MTR Legal Rechtsanwälte ondersteunt ondernemingen, aandeelhouders en investeerders bij vennootschapsrechtelijke vraagstukken; meer informatie vindt u onder [juridisch advies over vennootschapsrecht](https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/gesellschaftsrecht/).