Contratti internazionali di acquisto di alberi e la loro efficacia: OLG Coblenza sulla vendita di singoli alberi da reddito in Brasile
La Corte d’Appello di Coblenza si è occupata in una sentenza del 13 novembre 2020 (R.G. 6 U 1582/19) dell’efficacia di un contratto relativo all’acquisto di singoli alberi da reddito su un fondo boschivo in Brasile. La decisione ha un’importanza considerevole per investitori e imprese che intendono investire in progetti agricoli o forestali internazionali. Essa solleva questioni centrali riguardanti la gestione dell’acquisto di proprietà, la vendita di beni e il controllo giuridico nelle operazioni commerciali transfrontaliere.
Contesto: oggetto contrattuale e struttura del progetto
Il caso concreto si basava sull’offerta di una società tedesca che permetteva ai clienti di acquisire singoli alberi in Brasile. Gli acquirenti non venivano iscritti come proprietari fondiari nel registro immobiliare locale, a differenza delle tradizionali transazioni fondiarie, ma ricevevano un cosiddetto “contratto di acquisto di albero” riferito esclusivamente a determinati alberi da reddito. Inoltre, l’azienda garantiva la cura, la gestione e la successiva valorizzazione degli alberi.
Molti acquirenti non si aspettavano solo un acquisto di beni materiali, ma partecipavano a modelli di investimento sostenibili e a carattere ecologico. Tuttavia, sussisteva una notevole incertezza circa la posizione giuridica reale e, in particolare, sulla possibilità e fattibilità dell’acquisizione della proprietà dei singoli alberi secondo il diritto tedesco e brasiliano. Ciò ha portato gli acquirenti, in seguito, a richiedere azioni di recesso e a far valere i propri diritti innanzi ai tribunali tedeschi.
Valutazione giuridica: vendita di beni e acquisizione della proprietà degli alberi
Vendita di beni anziché acquisizione di diritti su immobili
La Corte d’Appello di Coblenza ha analizzato dettagliatamente il contratto di acquisto di alberi: secondo il diritto tedesco vige il principio “superficie solo cedit” (la superficie segue il suolo), per il quale le componenti essenziali di un terreno – tra cui generalmente vi sono anche gli alberi in piedi – non possono essere vendute separatamente in termini giuridici. Il diritto brasiliano, rilevante in questo caso per la ubicazione del terreno, prevede tuttavia, a determinate condizioni, un’acquisizione autonoma della proprietà di macchie boschive.
Poiché agli acquirenti non è stato trasferito né il terreno né una quota di comproprietà, il tribunale ha concluso che il contratto di acquisto di alberi non rappresenta l’acquisto di un diritto reale immobiliare, bensì la compravendita di beni mobili (in questo caso: gli alberi abbattuti con diritto di raccolta e i relativi proventi del legname da assegnare). Questa qualificazione incide decisivamente sulle disposizioni applicabili per esaminare ed eventualmente far valere le pretese derivanti dal contratto.
Sicurezza contrattuale e ripartizione del rischio
Il tribunale ha evidenziato che agli acquirenti non è stato attribuito un diritto diretto nel registro fondiario. Tuttavia, la tipologia contrattuale dell’acquisto di alberi – connessa alla gestione e ai successivi diritti di profitto derivanti dalla raccolta – è sufficientemente definita per considerare valido un contratto di vendita di beni. La ripartizione del rischio corrisponde pertanto al diritto generale di compravendita, mentre la concreta fattibilità del diritto all’estero va valutata in relazione alla protezione contro violazioni contrattuali e ai rischi in materia di insolvenza.
Meccanismi di protezione e basi di fiducia negli investimenti esteri
Obblighi di informazione e chiarimento nella distribuzione
Il caso mette in luce gli obblighi di compliance, informazione e chiarimento degli offerenti di progetti internazionali. Gli investitori devono essere informati sull’ambito e sui limiti dei diritti simil-proprietari per evitare false aspettative circa la tutela legale. La Corte ha sottolineato che pretese contrattuali e controllo fattuale nei modelli di investimento basati su beni materiali devono essere comunicati con particolare cura.
Redazione contrattuale negli investimenti internazionali su beni materiali
Occorre particolare attenzione alla definizione di diritti di controllo e valorizzazione, dato che gli acquirenti dipendono regolarmente dai servizi e dall’affidabilità dell’operatore di progetto o fiduciario. Le situazioni transfrontaliere richiedono la verifica dell’efficacia e applicabilità dei diritti secondo il diritto straniero (qui: brasiliano), comprese eventuali iscrizioni al registro, privilegi e norme di tutela in materia di insolvenza.
La sentenza evidenzia che una gestione contrattuale con obblighi precisi di prestazione e chiara attribuzione dei proventi può fondamentalmente sussistere. Le questioni decisive riguardano l’effettiva realizzabilità e la solidità dei diritti nel contesto internazionale.
Implicazioni per investitori e imprese
Opportunità e rischi negli investimenti internazionali in alberi
Imprese e investitori attivi in progetti transfrontalieri nel settore delle materie prime, agricolo o forestale trovano nella sentenza indicazioni per la struttura giuridica di tali contratti. Al centro vi sono le questioni di efficacia, impugnabilità e tutela legale degli investimenti al di fuori del sistema giuridico tedesco. La decisione sottolinea che tali contratti di acquisto di alberi possono essere efficaci, a condizione che le disposizioni contrattuali siano formulate in modo chiaro e sia garantito l’effettivo accesso ai beni materiali.
Importanza della legge applicabile e risoluzione dei conflitti
L’applicazione del diritto straniero e la giurisprudenza dei tribunali tedeschi sulla giurisdizione internazionale sono di fondamentale importanza nei progetti di beni tangibili transfrontalieri. Gli investitori devono prepararsi al fatto che le pretese contrattuali nei confronti di partner contrattuali stranieri sono regolarmente sottoposte a un esame giuridico e fattuale aggiuntivo. Non da ultimo, la strutturazione di garanzie e meccanismi di controllo nel commercio internazionale riveste un ruolo di rilievo.
Il contratto di acquisto di alberi singoli in Brasile illustra la complessità delle relazioni contrattuali nel commercio internazionale. Aziende e investitori impegnati, che si occupano di questioni relative alla redazione contrattuale, alla tutela e all’esecutività nell’acquisto di beni tangibili o diritti d’uso all’estero, trovano informazioni approfondite su questioni rilevanti e sviluppi attuali nel diritto commerciale nella sezione Consulenza legale nel diritto commerciale.
