Sentenza della Corte d’Appello di Francoforte dell’8 luglio 2025 – Causa n. 14 U 193/23
Anche se la collaborazione è stata sancita con la stipula di un contratto di cooperazione, può effettivamente sussistere un contratto di agente commerciale con tutte le conseguenze legali, come la concessione di un estratto conto e il diritto alla provvigione. Per la strutturazione e la tutela della collaborazione sono fondamentali i contratti scritti, poiché regolano chiaramente i diritti e i doveri delle parti. Questo è stato confermato dalla Corte d’Appello di Francoforte con la sentenza dell’8 luglio 2025 – Causa n. 14 U 193/23.
Tra le caratteristiche essenziali dell’attività di un agente commerciale vi è, tra l’altro, la negoziazione di affari per un’altra impresa o la conclusione degli affari a nome di quest’ultima. Il rapporto contrattuale tra imprenditore e agente commerciale va inquadrato giuridicamente e determina i reciproci diritti, in particolare in caso di cessazione della collaborazione. L’attività non deve svolgersi solo occasionalmente. L’effettiva attività e gli obblighi contrattuali sono determinanti per stabilire se sussista un rapporto di agente commerciale e non il titolo del contratto, come afferma lo studio legale specializzato in diritto commerciale MTR Legal Rechtsanwälte. La durata contrattuale riveste un ruolo importante per la pianificazione e la sicurezza giuridica della collaborazione. L’accordo tra le parti stabilisce vincolante i rispettivi diritti e doveri.
La denominazione del contratto non è determinante
Anche la sentenza della Corte d’Appello di Francoforte dimostra che a decidere lo status di agente commerciale è l’effettiva configurazione dell’attività. È di centrale importanza designare espressamente il contratto come contratto di agente commerciale, per definire chiaramente le condizioni giuridiche ed escludere altre tipologie contrattuali. La struttura del contratto ha rilevanti conseguenze giuridiche, in particolare riguardo a obblighi, divieti di concorrenza e diritti di compensazione in caso di cessazione. In un contratto di agente commerciale le parti devono essere chiaramente nominate: da un lato l’imprenditore come committente e dall’altro l’agente commerciale come intermediario, per disciplinare in modo univoco i rispettivi diritti e doveri delle parti. Nel procedimento era alla base il seguente fatto: la ricorrente vendeva test rapidi Covid per conto di una produttrice. La base della collaborazione era un contratto denominato “contratto di cooperazione”. Dopo la cessazione del rapporto commerciale la ricorrente ha richiesto alla produttrice il pagamento delle provvigioni per gli affari mediati o conclusi e la consegna di un estratto conto secondo § 87c HGB.
L’azienda convenuta ha respinto le pretese. Ha sostenuto che non si trattasse di un rapporto di agente commerciale, ma di una cooperazione informale. Inoltre per alcune operazioni, in particolare per un affare con un grande gruppo, non erano stati conclusi contratti rilevanti ai fini della provvigione. Dopo che il tribunale distrettuale aveva rigettato in gran parte la causa, la ricorrente ha proseguito la sua richiesta presso la Corte d’Appello di Francoforte.
Determinante la configurazione della collaborazione
La Corte d’Appello, in sede di giudizio di appello, ha chiarito innanzitutto che la ricorrente, nonostante la diversa denominazione contrattuale, deve essere considerata agente commerciale ai sensi del § 84 HGB. Rilevante non è il titolo del contratto, bensì l’effettiva configurazione della collaborazione. La posizione giuridica della ricorrente come agente commerciale deriva dalla sua attività autonoma e dai diritti e doveri a essa attribuiti contrattualmente e per legge. La ricorrente ha regolarmente avviato e concluso affari per conto e a nome della produttrice, svolgendo così le tipiche attività di un agente commerciale. Le disposizioni contrattuali, in particolare quelle relative alla struttura della collaborazione, ai diritti e doveri e alla durata del contratto, nonché l’inserimento economico nell’organizzazione di vendita della convenuta hanno confermato questo riscontro. Nei contratti di agente commerciale è inoltre frequente la regolamentazione di clausole di risoluzione delle controversie, per risolvere conflitti, ad esempio, tramite arbitrato o mediazione in modo efficiente. Pertanto la ricorrente poteva in linea di principio far valere diritti commerciali tipici dell’agente come il diritto alla provvigione o alla consegna di un estratto conto.
Diritto alla provvigione per l’agente commerciale secondo la Corte d’Appello di Francoforte 2025
Per quanto riguarda singoli affari controversi il tribunale ha poi esaminato se erano soddisfatti effettivamente i presupposti per il diritto alla provvigione. Le basi giuridiche del diritto alla provvigione derivano in particolare dalle disposizioni del Codice Commerciale tedesco, con il § 87 comma 2 HGB che riveste un ruolo centrale. Per l’affare con il gruppo la Corte d’Appello ha negato il diritto, motivando che il contratto sottostante non era stato concluso con la convenuta, bensì con un’altra GmbH. Mancava quindi la necessaria causalità tra l’attività della ricorrente e la conclusione del contratto da parte dell’impresa rappresentata. In tali casi, dove non sussiste un collegamento diretto, il diritto alla provvigione viene escluso.
Diritto alla provvigione per affari successivi
Il § 87 comma 2 HGB prevede inoltre che l’agente commerciale può avere diritto a provvigioni anche per affari successivi, salvo diversa esclusione contrattuale. In pratica la precisa definizione della regolamentazione della provvigione ha pertanto grande importanza. Esistono casi particolari in cui il pagamento della provvigione può risultare problematico, ad esempio se il contratto viene successivamente annullato o sorgono altri rischi. In tali casi va valutato se e in quale misura il diritto alla provvigione persista.
Qui si evidenzia chiaramente che gli agenti di commercio possono far valere il proprio diritto alla provvigione solo se esiste un collegamento concreto tra la loro attività di intermediazione e la conclusione di un contratto con “il loro” imprenditore.
Rilascio di un estratto conto
Particolare attenzione è stata riservata dal tribunale al diritto al rilascio di un estratto conto ai sensi dell’art. 87c, comma 2, del Codice del Commercio Tedesco (HGB). Tale diritto è stato riconosciuto in linea di principio dalla Corte d’Appello di Francoforte, che ne ha tuttavia limitato l’estensione. Un estratto conto deve limitarsi alle informazioni desunte dai libri contabili dell’imprenditore. Queste includono in particolare dati riguardanti i clienti, le conclusioni contrattuali, i volumi di fatturato e gli incassi. Per una migliore documentazione della clientela, al contratto può essere allegato un annesso che funge da base per il calcolo successivo del diritto all’indennizzo. Non sono invece inclusi dati o documenti esterni alla contabilità vera e propria, ad esempio la corrispondenza interna, appunti delle trattative o documenti strategici riservati. Il tribunale ha chiarito che l’art. 87c HGB mira a consentire all’agente di commercio l’accesso ai fatti rilevanti contabilmente, ma non istituisce un diritto generale all’informazione su tutti i processi interni dell’impresa.
Importanza per il calcolo della provvigione e l’assistenza clienti
La cura e lo sviluppo delle relazioni commerciali nonché l’assistenza duratura dei contatti con i clienti sono fondamentali per il calcolo della provvigione e per l’esercizio dei diritti derivanti dall’estratto conto. Al centro vi è il cliente, in quanto le sue attività determinano in modo decisivo l’entità della provvigione e la struttura dell’estratto conto.
Protezione degli interessi di riservatezza e chiarezza giuridica
Da un lato, la Corte d’Appello di Francoforte ha rafforzato i diritti degli agenti di commercio confermando il diritto a un estratto conto verificabile, tutelando però contemporaneamente legittimi interessi di riservatezza degli imprenditori. Alla cessazione del rapporto contrattuale, occorre in particolare prestare attenzione alla tempestiva avanzata della richiesta di indennizzo, al fine di salvaguardare gli interessi dell’agente di commercio.
Inoltre, il tribunale ha precisato che la mera denominazione di un contratto come “contratto di cooperazione” non influisce sulla sua qualificazione giuridica. Ciò che conta è soltanto se la controparte agisce sostanzialmente in modo indipendente, ma per conto e in nome di un’altra impresa – quindi se sussistono le caratteristiche tipiche dell’agente di commercio.
La sentenza dimostra che nella distribuzione devono prevalere strutture chiare per evitare controversie giuridiche.
Obblighi dell’imprenditore nel contratto di agenzia
Un elemento essenziale di ogni contratto di agenzia è la definizione chiara degli obblighi dell’imprenditore nei confronti dell’agente di commercio. Questi obblighi sono disciplinati non solo nel Codice del Commercio (HGB), ma dovrebbero anche essere trasparentemente e inequivocabilmente fissati nel contratto di agenzia stesso, al fine di garantire sicurezza giuridica per entrambe le parti contraenti.
Pagamento della provvigione
Tra gli obblighi principali dell’imprenditore vi è il pagamento puntuale e completo della provvigione concordata. La provvigione rappresenta la remunerazione centrale per l’attività dell’agente di commercio e dovrebbe essere regolata nel contratto in modo dettagliato – ad esempio riguardo all’entità, alla scadenza e alla base di calcolo. Disposizioni poco chiare o incomplete sulla provvigione conducono spesso a controversie in pratica, per cui una formulazione contrattuale precisa è particolarmente importante.
Obblighi informativi verso l’agente di commercio
Inoltre, l’imprenditore è tenuto a informare l’agente di commercio su tutte le modifiche rilevanti che riguardano la distribuzione di prodotti o servizi. Ciò riguarda in particolare adeguamenti della gamma di prodotti, variazioni di prezzo, nuove condizioni di fornitura o misure di marketing. Solo se l’agente è aggiornato sulle evoluzioni aziendali può svolgere i propri compiti di vendita in modo efficace e nell’interesse dell’imprenditore.
Fornitura di documenti e materiali
Un altro aspetto centrale è la fornitura della documentazione e dei materiali necessari. L’imprenditore deve mettere a disposizione dell’agente tutte le informazioni, i dati sui prodotti, i listini prezzi e i materiali pubblicitari necessari per un’attività commerciale di successo. Ciò garantisce non solo un regolare svolgimento della distribuzione, ma rafforza anche la posizione dell’agente sul mercato.
Obblighi alla cessazione del contratto e diritto all’indennizzo
In relazione alla cessazione del rapporto contrattuale, l’imprenditore è tenuto a informare tempestivamente l’agente sulle modalità di cessazione del contratto. Questo riguarda in particolare il rispetto dei termini di disdetta previsti per legge o contrattualmente, nonché le disposizioni relative al diritto all’indennizzo secondo l’art. 89b HGB. Il diritto all’indennizzo tutela l’agente qualora abbia costruito durante il rapporto un portafoglio clienti duraturo che continua a generare fatturato per l’impresa anche dopo la fine del contratto.
Accurata redazione del contratto e conformità legale
Una redazione contrattuale accurata è indispensabile per l’imprenditore al fine di evitare futuri contenziosi legali. Ciò include anche che tutti i diritti e doveri di entrambe le parti – ovvero sia dell’imprenditore che del rappresentante commerciale – siano regolati in modo chiaro e comprensibile nel contratto. Una checklist per il contratto di rappresentanza commerciale può aiutare a includere tutti gli elementi contrattuali rilevanti come il titolo, la precisa identificazione delle parti contraenti, la descrizione dei prodotti da commercializzare, l’assegnazione di territori o gruppi di clienti nonché le disposizioni sulle provvigioni.
Adattamento continuo alla giurisprudenza e al codice commerciale
Non da ultimo, l’imprenditore dovrebbe monitorare costantemente gli sviluppi della giurisprudenza e le disposizioni del Codice di Commercio. Solo così può garantire che il contratto di rappresentanza commerciale sia conforme ai requisiti di legge e che la collaborazione con il rappresentante commerciale si basi su una solida e sicura base giuridica.
Vantaggi di una collaborazione trasparente
Osservando questi obblighi e instaurando una collaborazione aperta e di partenariato, l’imprenditore non solo può incentivare la motivazione e la disponibilità al lavoro del rappresentante commerciale, ma anche gettare le basi per una relazione commerciale di successo a lungo termine. Una formulazione contrattuale trasparente e equa riduce inoltre i rischi e assicura chiarezza nell’attività quotidiana di vendita.
MTR Legal Rechtsanwälte offre una consulenza completa nel diritto dei rappresentanti commerciali e in ulteriori tematiche del diritto commerciale.
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