Contrats internationaux d’achat d’arbres et leur validité : OLG Koblenz sur la cession d’arbres isolés au Brésil
La Cour régionale supérieure de Koblenz s’est penchée, dans un arrêt du 13 novembre 2020 (réf. 6 U 1582/19), sur la validité d’un contrat portant sur l’acquisition d’arbres isolés sur une parcelle forestière au Brésil. Cette décision revêt une importance significative pour les investisseurs et entreprises souhaitant investir dans des projets agricoles ou forestiers internationaux. Elle soulève des questions essentielles concernant la gestion de l’acquisition de propriété, la vente de biens matériels et le contrôle juridique dans le cadre des échanges commerciaux transfrontaliers.
Contexte : objet du contrat et structure du projet
Le cas concret reposait sur la proposition d’une entreprise allemande permettant à des clients d’acquérir des arbres isolés au Brésil. Contrairement aux transactions classiques sur des parcelles, les acheteurs n’étaient pas inscrits en tant que propriétaires fonciers dans le registre foncier local, mais recevaient un « contrat d’achat d’arbre » se rapportant exclusivement à certains arbres d’utilité. De plus, l’entreprise assurait la gestion, l’exploitation et la valorisation ultérieure des arbres.
Beaucoup d’acheteurs espéraient non seulement acquérir des biens matériels, mais participaients également à des modèles d’investissement durables et écologiques. Cependant, une incertitude importante existait quant à la situation juridique réelle des droits, en particulier concernant la possibilité et la faisabilité d’une acquisition de propriété sur des arbres isolés selon le droit allemand et brésilien. Cela a conduit certains acheteurs à demander ultérieurement des restitutions et à faire valoir leurs droits devant les tribunaux allemands.
Évaluation juridique : vente de bien matériel et acquisition de propriété sur des arbres
Vente de bien matériel et non acquisition de droits immobiliers
La Cour régionale supérieure de Koblenz a examiné le contrat d’achat d’arbres avec nuance : en droit allemand s’applique le principe « superficies solo cedit » (la surface suit le sol), selon lequel les éléments essentiels d’un bien immobilier – parmi lesquels entrent en principe les arbres en place – ne peuvent être vendus séparément. Le droit brésilien, applicable dans ce cas en raison de la localisation du terrain, reconnaît toutefois, sous certaines conditions, une acquisition indépendante de propriété sur des peuplements d’arbres.
Dans la mesure où aucun terrain ni quote-part de copropriété n’a été transféré aux acheteurs, le tribunal a conclu que le contrat d’achat d’arbre ne constitue pas un transfert d’un droit réel immobilier, mais une vente de biens mobiliers (ici : les arbres coupés avec le droit de récolte et les revenus forestiers attribuables). Cette qualification influence de manière déterminante les règles applicables à l’examen et à l’éventuelle mise en œuvre des droits issus du contrat.
Sécurisation contractuelle et répartition des risques
Le tribunal a souligné que, bien que les acheteurs n’aient pas reçu de droit foncier direct, la nature contractuelle de l’achat d’arbres – combinée aux droits d’exploitation et aux prétentions aux bénéfices ultérieurs de la récolte – est suffisamment déterminée pour qualifier l’opération de vente de bien matériel. La répartition des risques correspond à celle du droit commun de la vente, tandis que la faisabilité effective des droits à l’étranger doit être appréciée au regard de la protection contre les violations contractuelles et les risques liés à l’insolvabilité.
Mécanismes de protection et bases de confiance pour les investissements à l’étranger
Obligations d’information et de transparence dans la commercialisation
Le cas met en lumière les obligations de conformité, d’information et de transparence des fournisseurs de projets internationaux. Il convient d’informer les investisseurs de l’étendue et des limites de leurs droits similaires à une propriété, afin d’éviter toute méprise quant à la sécurité juridique. La Cour a insisté sur la nécessité d’une communication particulièrement rigoureuse concernant les revendications contractuelles et le contrôle factuel dans les modèles d’investissement fondés sur des biens matériels.
Conception contractuelle des investissements internationaux en biens matériels
Une attention particulière doit être portée à l’élaboration des droits de contrôle et de valorisation, car les acheteurs dépendent régulièrement des prestations et de la fiabilité de l’opérateur de projet ou du fiduciaire. Les situations transfrontalières exigent d’examiner la validité et la faisabilité des droits selon le droit étranger (ici : brésilien), y compris les éventuelles inscriptions au registre, privilèges et règles de protection en cas d’insolvabilité.
Le jugement illustre qu’une exécution contractuelle avec obligations de prestation précises et attribution claire des revenus peut être valable en principe. Les questions décisives portent sur la mise en œuvre et la valeur effective des prétentions dans le contexte international.
Conséquences pour les investisseurs et entreprises
Opportunités et risques des investissements internationaux dans les arbres
Les entreprises et investisseurs engagés dans des projets transfrontaliers de matières premières, d’agriculture ou de sylviculture trouvent dans ce jugement des indications quant à la structuration juridique de tels contrats. Au premier plan se posent les questions de validité, de mise en œuvre et de protection juridique des investissements hors du système juridique allemand. La décision souligne que ces contrats d’achat d’arbres peuvent être valides, pour autant que les dispositions contractuelles soient clairement formulées et que l’accès effectif aux biens matériels soit garanti.
Importance du droit applicable et résolution des conflits
L’application du droit étranger et la jurisprudence des tribunaux allemands en matière de compétence internationale sont essentielles pour les projets d’actifs transfrontaliers. Les investisseurs doivent s’attendre à ce que les demandes exécutoires contractuelles envers des partenaires étrangers fassent régulièrement l’objet d’un contrôle juridique et factuel supplémentaire. Enfin, la structuration des garanties et des mécanismes de contrôle joue un rôle primordial dans le commerce international.
Le contrat d’achat d’arbres individuels au Brésil illustre la complexité des relations contractuelles commerciales dans un contexte international. Les entreprises et investisseurs engagés, confrontés à des questions de rédaction contractuelle, de sécurisation et de mise en œuvre lors de l’acquisition d’actifs ou de droits d’usage à l’étranger, trouveront des informations complémentaires sur les questions pertinentes et les évolutions récentes du droit commercial dans la rubrique Conseil juridique en droit commercial.
