Introduction au relevé de compte
Le relevé de compte est un outil indispensable pour les agents commerciaux afin de rendre le calcul de leurs commissions transparent et compréhensible. Selon l’article 87c, paragraphe 2 du HGB, l’entrepreneur est tenu, à la demande de l’agent commercial, de fournir un relevé de compte contenant toutes les données contractuelles pertinentes des affaires conclues. Cette disposition correspond également à l’article 12, paragraphe 2 de la directive CE 86/653/CEE et a été régulièrement confirmée par la jurisprudence de la Cour fédérale de justice (BGH).
Le relevé de compte permet à l’agent commercial de vérifier en détail ses droits à commission et, le cas échéant, de faire valoir d’autres droits, tels que des commissions de suivi. Dans le domaine du calcul des commissions, le relevé de compte est un instrument juridique central qui offre à l’agent commercial la transparence nécessaire pour faire valoir ses droits vis-à-vis de l’entrepreneur. La jurisprudence du BGH souligne que le droit au relevé de compte est un droit fondamental de l’agent commercial et ne peut être restreint. Seule cette garantie permet d’assurer un calcul correct des commissions et une vérification complète de ses réclamations par l’agent commercial.
Droit à l’information même en cas de scission – BGH, n° d’affaire VII ZR 248/23
Un agent commercial a également droit au relevé de compte si l’entreprise est restructurée et qu’une partie de celle-ci a été scindée. La Cour fédérale de justice a précisé par décision du 2 avril 2025 (n° d’affaire VII ZR 248/23) que le droit à l’information subsiste également à l’égard de la nouvelle société.
En droit des sociétés, diverses situations peuvent néanmoins influencer ce droit à l’information. Conformément à l’article 87c, paragraphe 2 du HGB, un agent commercial a droit à un relevé de compte contenant les données contractuelles des affaires qu’il a conclues. Le relevé de compte est essentiel non seulement pour contrôler les commissions versées mais aussi pour faire valoir, le cas échéant, des commissions de suivi ou des droits à indemnisation. À ce titre, la décision du BGH selon laquelle le droit à l’information demeure à l’égard d’une nouvelle société ayant repris les relations clients revêt une grande importance, souligne le cabinet d’avocats MTR Legal Rechtsanwälte, spécialisé notamment en droit commercial.
Droit à l’information après restructuration
Le BGH devait trancher la question de savoir si un agent commercial conserve son droit à un relevé de compte et à l’information après une restructuration sociétale d’une entreprise, même si aucun contrat n’a été conclu avec la nouvelle entité créée.
Dans l’affaire en question, un ancien agent commercial a demandé des informations et un relevé de compte sur les affaires qu’il a conclues entre 2017 et 2020 pour le compte d’une entreprise. L’enjeu était de vérifier s’il avait encore des commissions impayées et s’il pouvait faire valoir un droit à indemnisation conformément à l’article 89b du HGB après la fin du contrat d’agent commercial. Le problème était que l’entreprise avait été restructurée en 2017, entraînant une scission de la partie d’activité où le représentant intervenait. L’agent commercial soutenait que la société scindée était responsable de ses créances, ayant repris les droits et obligations issus du contrat d’agent commercial. La nouvelle société refusait cependant toute obligation d’information, arguant qu’elle n’avait pas conclu de contrat avec l’agent. Dans ce type de configuration sociétale, des exigences particulières s’appliquent à l’obligation d’information, notamment en ce qui concerne les conditions légales et les délais à respecter pour faire valoir ce droit.
Informations et documentation
Pour établir un relevé de compte correct, il est indispensable que l’entrepreneur réalise une documentation complète et rigoureuse de toutes les affaires générant une commission. Le relevé doit comporter toutes les informations nécessaires au calcul et à l’échéance de la commission – notamment les montants des commissions, la date de conclusion des affaires ainsi que les clients et marchandises concernés. L’entrepreneur est tenu de fournir à l’agent commercial, à sa demande, toutes les informations requises ainsi qu’un état clair et compréhensible des affaires soumises à commission.
Le relevé de compte ne doit ni être confus ni incomplet, mais doit permettre à l’agent commercial d’examiner efficacement le calcul des commissions. En cas de doute quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des informations, l’agent commercial a le droit de demander une consultation des documents comptables afin de vérifier en détail la facturation. Une documentation transparente et un échange régulier d’informations entre l’entrepreneur et l’agent commercial sont donc essentiels pour éviter les malentendus et les litiges relatifs au calcul des commissions. Les entreprises doivent donc enregistrer soigneusement toutes les données pertinentes et les mettre à disposition de l’agent commercial rapidement, afin de garantir un traitement fluide et équitable des revendications à commissions.
Relevé de compte essentiel pour d’autres réclamations
La Cour fédérale de justice (BGH) a clairement indiqué que les demandes d’information et d’extraits de compte ne se limitent pas au règlement immédiat des commissions. Elles servent également à la préparation d’autres réclamations, notamment le droit à une indemnisation après la fin du contrat. Ce droit à une indemnisation selon l’article 89b du Code de commerce allemand (HGB) vise à garantir que les représentants commerciaux reçoivent une compensation adéquate pour la valeur économique qu’ils ont créée pour une entreprise en établissant des relations durables avec les clients. Pour faire valoir ce droit, le représentant doit néanmoins pouvoir comprendre dans quelle mesure et pour quels clients il a conclu des affaires, ainsi que l’évolution de ces relations clients après la fin du contrat. Pour cela, il a besoin de l’extrait de compte.
Les juges de Karlsruhe ont renvoyé l’affaire à la juridiction d’appel. Celle-ci doit maintenant vérifier si la nouvelle société a effectivement repris les relations clients pertinentes et a ainsi repris économiquement la succession de l’entreprise initiale. Les tribunaux soulignent régulièrement l’importance de l’extrait de compte pour la mise en œuvre effective des droits des représentants commerciaux et précisent que les entreprises sont obligées de le fournir lorsque les conditions légales sont remplies. Si c’est le cas, ce droit à obtention de l’extrait de compte existe également à l’encontre de la nouvelle société.
Position renforcée du représentant commercial
La BGH a renforcé, par cette décision, la position des représentants commerciaux face aux entreprises. Les restructurations des entreprises telles que les scissions, fusions ou externalisations ne doivent pas permettre de contourner les droits des représentants. En outre, cette décision souligne clairement l’importance des obligations documentaires des entreprises. La BGH précise que lors de la scission de parties d’activité, les relations existantes avec les représentants doivent également être prises en compte.
La BGH précise également que, pour la demande d’information du représentant commercial, il n’est pas déterminant d’avoir un contrat direct avec la nouvelle société, mais de savoir si celle-ci profite encore de l’activité de mediation initiale.
La décision souligne en outre que l’extrait de compte ne sert pas uniquement à contrôler la facturation, mais constitue un outil central permettant au représentant commercial de faire valoir ses droits légaux. Les entreprises qui emploient des représentants commerciaux doivent être conscientes de ces obligations également lors de restructurations sociétaires. En cas de litiges ou de restructurations, différentes options sont possibles pour les représentants commerciaux et les entreprises, notamment par une rédaction ciblée des contrats, des procédures structurées ou l’engagement de négociations afin de sécuriser les droits et réclamations respectifs. Les représentants commerciaux disposent ainsi d’un argument solide pour faire valoir leurs droits même face à de nouvelles sociétés ou sociétés repreneuses.
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