# FG Düsseldorf zur Umsatzsteuer im Re-Factoring > Das FG Düsseldorf verneint steuerpflichtiges Factoring, wenn der Forderungseinzug beim Verkäufer bleibt; die Revision ist beim BFH anhängig. Quelle: https://www.mtrlegal.com/fg-duesseldorf-zur-umsatzsteuer-im-re-factoring/ · Sprache: de · Stand: 2026-10-20 --- ## FG Düsseldorf zur umsatzsteuerlichen Behandlung eines Re-Factoring-Modells Das Finanzgericht Düsseldorf hat mit Urteil vom 27. Juni 2025 entschieden, dass ein Forderungskauf im Rahmen eines Re-Factoring-Geschäfts nicht als steuerpflichtige Factoringleistung des Zweit-Factors einzuordnen ist, wenn der tatsächliche Forderungseinzug auf den Forderungsverkäufer zurückverlagert wird. Maßgeblich war nach Auffassung des Gerichts, dass die niederländische Schwestergesellschaft zwar Forderungen ankaufte und das Ausfallrisiko übernahm, den Forderungseinzug aber nicht selbst ausführte. Die Entscheidung betrifft die [Kürzung des Vorsteuerabzugs](https://www.mtrlegal.com/wiki/vorsteuerabzug/) eines deutschen Factoring-Unternehmens für das Jahr 2015. Das Urteil trägt das ECLI-Kennzeichen ECLI:DE:FGD:2025:0627.5K125.24U.00. Das Finanzgericht Düsseldorf hat die Klage vollständig abgewiesen und der Klägerin die Kosten des Verfahrens auferlegt. Die Revision wurde wegen grundsätzlicher Bedeutung und zur Fortbildung des Rechts hinsichtlich des Begriffs des Factorings zugelassen. Sie wurde eingelegt und ist beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen V R 47/25 anhängig. Das Urteil ist daher nicht rechtskräftig. ## Ausgangspunkt des Verfahrens ### Factoringgeschäft der Klägerin Die Klägerin, eine GmbH, betrieb nach ihrem Gesellschaftsvertrag den An- und Verkauf von Forderungen. Im Streitjahr erbrachte sie gegenüber in Deutschland ansässigen Unternehmerkunden [Factoring-Dienstleistungen](https://www.mtrlegal.com/wiki/factoring/). Sie kaufte Forderungen dieser sogenannten Anschlusskunden an, übernahm den Einzug der Forderungen und trug das Debitorenausfallrisiko. Die daraus vereinnahmten Entgelte, insbesondere Factoringgebühren, erklärte die Klägerin als steuerpflichtige Umsätze. Dementsprechend machte sie den Vorsteuerabzug aus ihren Eingangsleistungen vollständig geltend. ### Weiterübertragung von Forderungen an eine niederländische Schwestergesellschaft Zur Refinanzierung übertrug die Klägerin bestimmte Forderungen, die ihr zuvor von den Anschlusskunden abgetreten worden waren, an eine in den Niederlanden ansässige Schwestergesellschaft. Die Beteiligten hatten hierzu mehrere Vereinbarungen abgeschlossen, darunter einen Forderungskaufvertrag, ergänzende besondere Vereinbarungen und einen Servicevertrag. Nach dem Forderungskaufvertrag sollte die niederländische Gesellschaft Forderungen ankaufen und Zug um Zug gegen Übertragung der Forderungen den Kaufpreis zahlen. Übertragen wurden nach den Feststellungen nur nicht notleidende Forderungen mit bestimmten Qualitätsmerkmalen. Außerdem übernahm die niederländische Gesellschaft das Risiko der Zahlungsunfähigkeit der jeweiligen Debitoren. Die Forderungsabtretung wurde gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber den Debitoren, nicht offengelegt. ## Vertragsstruktur und tatsächliche Durchführung ### Forderungskaufvertrag mit Übernahme des Ausfallrisikos Der Forderungskaufvertrag sah vor, dass die Klägerin der niederländischen Schwestergesellschaft fortlaufend Forderungen aus Warenlieferungen und Dienstleistungen ihrer Anschlusskunden zum Kauf anbieten sollte. Die niederländische Gesellschaft zahlte hierfür einen Kaufpreis, der sich nach dem Bestand der Forderung abzüglich eines Diskonts richtete. Dieser Diskont umfasste nach den vertraglichen Regelungen insbesondere: - einen Zwischenzins für die tatsächliche Laufzeit der Forderung, - ein Factoringentgelt, - Entgeltbestandteile für Delkredere und Inkasso nach den besonderen Vereinbarungen. Nach dem Vertrag oblagen der niederländischen Gesellschaft grundsätzlich auch Mahn- und weitergehende Rechtsverfolgungsmaßnahmen für angekaufte Forderungen. ### Servicevertrag und Rückverlagerung des Forderungseinzugs Neben dem Forderungskaufvertrag bestand ein gesonderter Servicevertrag. Danach beauftragte die niederländische Gesellschaft die Klägerin mit Aufgaben im Zusammenhang mit Debitorenbuchhaltung und Mahnwesen. Die Klägerin übernahm insbesondere die Zuordnung eingehender Zahlungen, die Überwachung ungeklärter Zahlungseingänge und fälliger Forderungen sowie die Erstellung von Mahnungen. Nach den Feststellungen des Gerichts war zwischen den Beteiligten unstreitig, dass der Forderungseinzug für die übertragenen Forderungen weiterhin durch die Klägerin und nicht durch die niederländische Schwestergesellschaft erfolgte. Von besonderer Bedeutung war dabei § 1 Nr. 2e des Servicevertrags. Danach wurden zum Zweck des Forderungseinzugs sämtliche zuvor an die niederländische Gesellschaft abgetretenen Forderungen wieder an die Klägerin zurückabgetreten. Die Klägerin war deshalb berechtigt, die Forderungen im eigenen Namen einzuziehen. Zugleich wurden ihr Mahnwesen und Debitorenbuchhaltung übertragen. ## Auffassung der Klägerin ### Annahme steuerpflichtiger Factoringleistungen der niederländischen Gesellschaft Die Klägerin ging in ihren Umsatzsteuererklärungen davon aus, dass sie von der niederländischen Schwestergesellschaft Factoringleistungen bezogen habe. Diese Leistungen seien im Inland steuerbar und nach Ausübung der Option steuerpflichtig gewesen. Auf dieser Grundlage behandelte die Klägerin sich als Leistungsempfängerin, die nach § 13b UStG die Umsatzsteuer schulde. In gleicher Höhe machte sie den Vorsteuerabzug geltend. Da sie davon ausging, ausschließlich zum Vorsteuerabzug berechtigende Ausgangsleistungen zu erbringen, beanspruchte sie den Vorsteuerabzug in vollem Umfang. ### Argumentation mit der EuGH-Rechtsprechung zum Factoring Die Klägerin berief sich insbesondere auf die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union zum Factoring, vor allem auf das [Urteil MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring](https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-305/01) vom 26. Juni 2003, C-305/01. Nach ihrer Auffassung seien die Grundsätze dieser Entscheidung auch auf die vorliegende Re-Factoring-Struktur anzuwenden. Sie machte geltend, dass Factoring als Dienstleistung eigener Art zu verstehen sei. Der Forderungseinzug sei danach nicht zwingend das allein entscheidende Merkmal. Bei einem spezialisierten Factoring-Unternehmen könne es gerade sachgerecht sein, dass der Forderungseinzug beim ursprünglichen Factor verbleibe, weil dieser über die hierfür erforderlichen Strukturen verfüge. Die Klägerin sah den wirtschaftlichen Schwerpunkt der Vereinbarungen in der Refinanzierung und in der Übernahme des Ausfallrisikos durch die niederländische Gesellschaft. Daraus folgerte sie, dass die Forderungsübertragungen an die niederländische Gesellschaft nicht zu vorsteuerschädlichen Umsätzen führten. ### Hilfsweise Einordnung als nicht steuerbarer Vorgang oder Hilfsumsatz Für den Fall, dass keine Factoringleistungen der niederländischen Gesellschaft angenommen würden, vertrat die Klägerin hilfsweise die Auffassung, die Forderungsabtretungen seien nicht steuerbar. Wirtschaftlich sei die Struktur mit einer Sicherheitenstellung vergleichbar, weil die Forderungen im Zusammenhang mit der Liquiditätsbeschaffung übertragen worden seien. Außerdem argumentierte sie, etwaige Forderungsumsätze seien jedenfalls als Hilfsumsätze zu behandeln. Sie dürften daher bei der Ermittlung einer Vorsteuerquote nicht berücksichtigt werden. Jedenfalls sei nicht auf Bruttobeträge der Forderungen, sondern auf eine Marge abzustellen. ## Auffassung der Finanzverwaltung ### Keine Factoringleistung ohne tatsächlichen Forderungseinzug Die Finanzverwaltung beurteilte die Leistungsbeziehungen anders. Nach der Außenprüfung erbrachte nicht die niederländische Gesellschaft steuerpflichtige Factoringleistungen an die Klägerin. Vielmehr habe die Klägerin gegenüber der niederländischen Gesellschaft sonstige Leistungen in Form von Forderungsabtretungen erbracht. Der Leistungsort dieser sonstigen Leistungen liege in den Niederlanden, da die Leistungsempfängerin dort ansässig sei. Die Umsätze seien deshalb im Inland nicht steuerbar. Wären sie im Inland ausgeführt worden, wären sie nach § 4 Nr. 8 Buchst. c UStG steuerfrei gewesen. ### Vorsteuerkürzung wegen vorsteuerschädlicher Auslandsumsätze Die Finanzverwaltung nahm an, dass die Klägerin teilweise Ausgangsumsätze ausgeführt habe, die den Vorsteuerabzug ausschließen. Daher sei der Vorsteuerabzug aus Eingangsleistungen nach [§ 15 Abs. 2 Satz 1](https://www.gesetze-im-internet.de/ustg_1980/__15.html) Nr. 2 UStG teilweise ausgeschlossen. Der Aufteilungsmaßstab wurde nach dem Verhältnis der an die niederländische Gesellschaft veräußerten Forderungen zum Gesamtbestand der Forderungen gebildet. Für das Streitjahr ergab sich nach den Feststellungen eine Quote von 30 zu 70 v.H. Die von der Klägerin begehrte Anwendung eines Margenschlüssels lehnte die Finanzverwaltung ab. Ebenso sah sie die Vereinfachungsregelung des § 43 Nr. 1 UStDV nicht als einschlägig an. ## Entscheidung des FG Düsseldorf ### Klageabweisung und Bestätigung der Vorsteuerkürzung Das Finanzgericht Düsseldorf folgte der Auffassung der Finanzverwaltung und wies die Klage ab. Der Umsatzsteuerbescheid für 2015 sei rechtmäßig und verletze die Klägerin nicht in ihren Rechten. Nach Ansicht des Gerichts durfte der Beklagte den Vorsteuerabzug kürzen. Die Klägerin habe Eingangsleistungen insoweit zur Ausführung von Umsätzen im Ausland verwendet, die bei hypothetischer Ausführung im Inland steuerfrei gewesen wären. Dies führe nach § 15 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UStG zum Ausschluss des Vorsteuerabzugs, soweit die Eingangsleistungen wirtschaftlich diesen Umsätzen zuzurechnen seien. ### Keine steuerpflichtigen Factoringleistungen der niederländischen Gesellschaft Das Gericht stellte entscheidend darauf ab, dass die niederländische Schwestergesellschaft tatsächlich nicht die Einziehung der Forderungen übernommen hatte. Die Übernahme des Ausfallrisikos genüge hierfür nicht. Zwar enthielt der Forderungskaufvertrag Regelungen, nach denen die niederländische Gesellschaft Mahn- und Rechtsverfolgungsmaßnahmen übernehmen sollte. Diese Verpflichtung wurde nach Auffassung des Gerichts jedoch durch den Servicevertrag wieder auf die Klägerin zurückverlagert. Wirtschaftlich blieb der Forderungseinzug daher bei der Klägerin. Das Gericht betonte, dass im Umsatzsteuerrecht regelmäßig die tatsächlichen wirtschaftlichen Vorgänge maßgeblich seien. Die zivilrechtliche Vertragsgestaltung sei nicht allein ausschlaggebend, wenn sie die wirtschaftliche Realität nicht zutreffend abbilde. ### Einordnung als steuerfreier Umsatz im Geschäft mit Forderungen Der Senat ordnete den Forderungskauf ohne Übernahme des tatsächlichen Forderungseinzugs nicht als Factoringleistung und nicht als Einziehung von Forderungen ein. Vielmehr handele es sich um einen Umsatz im Geschäft mit Forderungen im Sinne von § 4 Nr. 8 Buchst. c UStG beziehungsweise Art. 135 Abs. 1 Buchst. d MwStSystRL. Nach diesen Vorschriften sind Umsätze im Geschäft mit Forderungen grundsätzlich steuerfrei; ausgenommen ist die Einziehung von Forderungen. Diese Rückausnahme setzt nach Auffassung des Gerichts voraus, dass der Leistungserbringer den bisherigen Forderungsinhaber tatsächlich von der Einziehung entlastet. Der bloße Erwerb einer Forderung und die Übernahme des Ausfallrisikos reichten hierfür nicht aus. Der Senat stützte sich dabei maßgeblich auf das EuGH-Urteil MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring vom 26. Juni 2003. Aus dieser Entscheidung leitete er ab, dass Factoring als Einziehung von Forderungen gerade durch Tätigkeiten geprägt sei, die darauf gerichtet seien, die Erfüllung einer Geldschuld zu bewirken. Dazu müsse der Zessionar über den Forderungserwerb hinaus tatsächlich Einziehungsleistungen erbringen. ## Keine nicht steuerbare Sicherheitengestellung ### Abgrenzung zur BFH-Rechtsprechung zur Sicherungsübereignung Die Klägerin hatte sich auf die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zur Sicherungsübereignung berufen, insbesondere auf das Urteil vom 6. Oktober 2005, V R 20/04. Danach führt die Übereignung beweglicher Gegenstände zu Sicherungszwecken unter Begründung eines Besitzmittlungsverhältnisses noch nicht zu einer Lieferung; eine Lieferung entsteht erst mit der Verwertung des Sicherungsguts. Das Finanzgericht Düsseldorf hielt diese Rechtsprechung im Streitfall jedoch nicht für übertragbar. Der Fall einer Sicherungsübereignung beweglicher Gegenstände sei mit der Abtretung von Forderungen im Rahmen der vorliegenden Vertragsstruktur nicht vergleichbar. Hinzu kam, dass die Klägerin nach dem Servicevertrag nicht erst bei Eintritt eines Sicherungsfalls mit dem Einzug der Forderungen befasst wurde. Vielmehr wurde sie von vornherein mit dem Einzug sämtlicher Forderungen beauftragt. Zudem wurden die Forderungen zum Zweck des Einzugs wieder an sie zurückabgetreten. ## Keine Anwendung von § 43 Nr. 1 UStDV ### Keine eigenen Ausgangsumsätze der Klägerin als Grundlage der abgetretenen Forderungen Das Gericht verneinte auch die Anwendung der Vereinfachungsregelung des § 43 Nr. 1 UStDV. Danach können bestimmte steuerfreie Umsätze von Geldforderungen unter engen Voraussetzungen bei der Vorsteueraufteilung unberücksichtigt bleiben. Nach Auffassung des Senats lagen diese Voraussetzungen nicht vor. Den abgetretenen Forderungen lagen keine eigenen Umsätze der Klägerin zugrunde, die zum Vorsteuerabzug berechtigt hätten. Die Klägerin hatte vielmehr Forderungen weiterübertragen, die aus Waren- oder Dienstleistungsumsätzen ihrer Anschlusskunden stammten. Die Forderungen beruhten damit auf fremden Umsätzen. Deshalb kam § 43 Nr. 1 UStDV nach Ansicht des Gerichts nicht zur Anwendung. ## Vorsteueraufteilung nach veräußerten Forderungen und Gesamtbestand ### Sachgerechter Aufteilungsmaßstab nach Auffassung des Gerichts Das Finanzgericht bestätigte auch den von der Finanzverwaltung verwendeten Aufteilungsschlüssel. Maßgeblich war das Verhältnis der veräußerten Forderungen zum Gesamtbestand der Forderungen. Im Streitjahr betrug dieses Verhältnis 30 zu 70 v.H. Nach § 15 Abs. 4 UStG ist bei gemischter Verwendung von Eingangsleistungen der Teil der Vorsteuer nicht abziehbar, der wirtschaftlich den vorsteuerschädlichen Umsätzen zuzurechnen ist. Der Unternehmer kann die nicht abziehbaren Teilbeträge im Wege einer sachgerechten Schätzung ermitteln. Ein Umsatzschlüssel ist nur zulässig, wenn keine andere wirtschaftliche Zurechnung möglich ist. Der Senat hielt den Forderungsbestands-Schlüssel für sachgerecht. Ein präziserer Aufteilungsmaßstab sei im Streitfall nicht ersichtlich. ### Ablehnung des Margenschlüssels Den von der Klägerin begehrten Margenschlüssel lehnte das Gericht ab. Ein solcher Schlüssel könne nach dem von der Klägerin angeführten BMF-Schreiben zur Aufteilung des Vorsteuerabzugs bei Kreditinstituten in bestimmten Bankenkonstellationen relevant sein. Diese Grundsätze seien jedoch nicht auf die Klägerin als Factoring-Unternehmen übertragbar. Kreditinstitute mit komplexen Organisationsstrukturen und vielfältigen Umsätzen aus Kredit-, Wertpapier- und sonstigen Geschäften seien mit der Klägerin als Factor und Forderungsverkäuferin nicht vergleichbar. ## Bedeutung der Entscheidung für Re-Factoring-Strukturen ### Abgrenzung zwischen Factoring und Forderungsgeschäft Die Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung der tatsächlichen Übernahme des Forderungseinzugs für die umsatzsteuerliche Einordnung. Nach der Auffassung des FG Düsseldorf liegt keine steuerpflichtige Factoringleistung des Forderungskäufers vor, wenn der Forderungseinzug vertraglich oder wirtschaftlich beim Forderungsverkäufer verbleibt. Für die Einordnung war nicht allein entscheidend, dass die niederländische Gesellschaft das Ausfallrisiko übernahm. Ausschlaggebend war, dass sie die Klägerin nicht tatsächlich von der Einziehung der Forderungen entlastete. Damit trennt das Gericht deutlich zwischen: - dem steuerfreien Geschäft mit Forderungen, - der steuerpflichtigen Einziehung von Forderungen, - und einer Factoringleistung, die nach seiner Sicht eine tatsächliche Entlastung vom Forderungseinzug voraussetzt. ### Revisionsverfahren vor dem BFH Die Revision wurde im Tenor zugelassen und ist beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen V R 47/25 anhängig. Das Urteil ist nicht rechtskräftig. Der Bundesfinanzhof wird damit Gelegenheit haben, die umsatzsteuerliche Einordnung solcher Re-Factoring-Strukturen und den Begriff des Factorings weiter zu klären. Das Finanzgericht Düsseldorf hat das Urteil erst am 10. März 2026 über seinen Gerichtsnewsletter März 2026 öffentlich bekannt gemacht. Dies erfolgte rund achteinhalb Monate nach der Verkündung. ## Einordnung der Anmerkung zum Urteil In der veröffentlichten Anmerkung wird die Entscheidung kritisch bewertet. Danach sei die Klägerin wirtschaftlich ausschließlich als Factoring-Unternehmen tätig gewesen. Die Forderungsübertragungen hätten nach dieser Sichtweise keinen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt, sondern stünden in unmittelbarem Zusammenhang mit den zum Vorsteuerabzug berechtigenden Factoringtätigkeiten. Die Anmerkung verweist darauf, dass der volle Vorsteuerabzug in anderen Konstellationen erhalten geblieben wäre, etwa wenn der Forderungseinzug auf die niederländische Gesellschaft übertragen worden wäre, wenn eine Darlehensrefinanzierung ohne Risikoverlagerung gewählt worden wäre, wenn es sich um Forderungen der Klägerin gegen eigene Kunden gehandelt hätte oder wenn die Leistungsempfängerin im Drittland ansässig gewesen wäre. Kritisiert wird insbesondere, dass die Verwaltungssicht und ihr folgend das Finanzgericht auf eine Konstruktion eines tauschähnlichen Umsatzes mit Baraufgabe hinausliefen. Nach dieser Sichtweise veräußere der Klient die Forderungen steuerfrei, während der Factor als Gegenleistung einen steuerfreien Kredit gewähre und den Kaufpreis zahle. Die Anmerkung hält diese Betrachtung für wirtschaftlich nicht überzeugend und verweist darauf, dass bislang keine höchstrichterliche Entscheidung zu der im Streitfall maßgeblichen Rechtsfrage vorliegt. ## Steuerrechtliche Beratung bei komplexen Umsatzsteuerfragen Die Entscheidung des FG Düsseldorf zeigt, dass die umsatzsteuerliche Beurteilung von Factoring- und Re-Factoring-Strukturen wesentlich von der konkreten Vertragsgestaltung und der tatsächlichen Durchführung abhängen kann. Dies gilt insbesondere für die Abgrenzung zwischen steuerpflichtiger Einziehung von Forderungen, steuerfreien Umsätzen im Geschäft mit Forderungen und den Folgen für den Vorsteuerabzug. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen im Steuerrecht, unter anderem zu umsatzsteuerlichen Fragen bei Finanzierungs-, Forderungs- und Unternehmensstrukturen. Weitere Informationen finden Sie unter [Rechtsberatung im Steuerrecht](https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/steuerrecht/).