# EuGH begrenzt Meldepflichten bei Stimmrechtsabstimmung

> Der EuGH stellt klar, wann nationale Meldepflichten für abgestimmtes Verhalten von Aktionären über die Transparenzrichtlinie hinausgehen dürfen.

Quelle: https://www.mtrlegal.com/eugh-begrenzt-meldepflichten-bei-stimmrechtsabstimmung/ · Sprache: de · Stand: 2026-10-18

---

## EuGH begrenzt strengere Mitteilungspflichten bei Stimmrechten

Der Gerichtshof der Europäischen Union hat mit Urteil vom 12. Februar 2026 in der Rechtssache C-864/24 entschieden, dass Mitgliedstaaten Stimmrechtsinhabern nicht ohne Weiteres weitergehende Mitteilungspflichten auferlegen dürfen, wenn diese ihr Verhalten lediglich faktisch koordinieren. Maßgeblich ist Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Nr. iii der Richtlinie 2004/109/EG in der durch die Richtlinie 2013/50/EU geänderten Fassung. Das Urteil trägt das Aktenzeichen ECLI:EU:C:2026:94.

Nach der Entscheidung steht diese unionsrechtliche Vorschrift einer nationalen Regelung entgegen, soweit sie die Mitteilungspflichten aus Art. 9 Abs. 1 und 2 der Richtlinie 2004/109/EG auch auf Stimmrechtsinhaber erstreckt, die sich gegenüber dem Emittenten der stimmrechtsvermittelnden Aktien anders als aufgrund einer „Vereinbarung“ im Sinne von Art. 10 Buchst. a der Richtlinie abstimmen. Dies gilt jedoch nur, sofern die betreffende nationale Pflicht nicht in unmittelbarem Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen oder anderen Vorgängen steht, welche die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen.

## Ausgangspunkt des Verfahrens

### Streit über Hauptversammlungsbeschlüsse

Dem Urteil lag ein Rechtsstreit über die Wirksamkeit [bestimmter Beschlüsse](https://www.mtrlegal.com/wiki/hauptversammlungsbeschluss/) zugrunde, die auf der Hauptversammlung der Valora Effekten Handel AG im Jahr 2018 gefasst worden waren. Kläger des Ausgangsverfahrens waren Aktionäre der Gesellschaft, darunter GT, eine deutsche Beteiligungsgesellschaft und eine deutsche eine deutsche Venture-Capital- und Immobiliengesellschaft-Capital- und Immobiliengesellschaft. Beklagte des Ausgangsverfahrens war die Valora Effekten Handel AG.

Die Kläger wandten sich vor dem Landgericht Mannheim gegen einzelne Beschlüsse der Hauptversammlung. Das Landgericht Mannheim entschied in den Verfahren 24 O 36/19 durch Urteile vom 28. September 2020 und 1. März 2021. Gegen die klageabweisende Entscheidung legten die Kläger Berufung ein.

### Entscheidungen der deutschen Gerichte

Das Oberlandesgericht Karlsruhe wies die Berufung mit Urteil vom 14. November 2022 – 1 U 59/21 – zurück. Zur Begründung stellte es darauf ab, dass die Kläger nach § 44 Abs. 1 WpHG nicht zur Anfechtung der Beschlüsse befugt seien, weil sie gegen Mitteilungspflichten aus §§ 33, 34 WpHG verstoßen hätten.

Das Oberlandesgericht Karlsruhe nahm an, dass den Klägern sowie einer weiteren Gesellschaft, der K AG, die jeweiligen Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen Aktien wechselseitig zuzurechnen seien. Es begründete dies damit, dass die Beteiligten in den Jahren 2017 bis 2019 ihr Verhalten im Sinne von § 34 Abs. 2 WpHG abgestimmt hätten.

Nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts Karlsruhe überschritten die von den Klägern und der K AG gehaltenen Stimmrechte im Jahr 2017 zusammen die Schwelle von 10 % der Stimmrechte der Valora Effekten Handel AG. Im Jahr 2018 fielen sie wieder unter diese Schwelle. Eine Mitteilung an die [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht](https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Aufsichtsmitteilung/2026/aufsichtsmitteilung_02_2026_auswirkungen_eugh_auf_34wphg_30wpueg.html) erfolgte nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts Karlsruhe nicht. Das Gericht hielt eine Prüfung, ob die Kläger durch einen Vertrag über die Stimmrechtsausübung gebunden waren, nicht für erforderlich.

## Vorabentscheidungsersuchen des Bundesgerichtshofs

### Zweifel an der Vereinbarkeit mit Unionsrecht

Das Verfahren gelangte anschließend zum Bundesgerichtshof. Dieser hatte über die Revision der Kläger gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Karlsruhe zu entscheiden. Der Bundesgerichtshof setzte das Verfahren mit Beschluss vom 22. Oktober 2024 – II ZR 193/22 –, berichtigt durch Beschluss vom 3. Dezember 2024, aus und rief den Gerichtshof der Europäischen Union an. Das [Vorabentscheidungsersuchen ging am 13. Dezember 2024](https://eur-lex.europa.eu/eli/C/2025/1630/oj/eng) beim EuGH ein.

Der Bundesgerichtshof wollte geklärt wissen, ob Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 der Richtlinie 2004/109/EG den Mitgliedstaaten erlaubt, eine Regelung wie § 34 Abs. 2 WpHG vorzusehen, soweit diese über Art. 10 der Richtlinie hinausgeht.

### Bedeutung für das Revisionsverfahren

Der Bundesgerichtshof stellte heraus, dass das Oberlandesgericht Karlsruhe die Stimmrechtszurechnung auf eine Abstimmung „in sonstiger Weise“ nach § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG gestützt hatte. Sollte diese nationale Regelung unionsrechtswidrig sein, müsste das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache zurückverwiesen werden. Dann wären weitere Feststellungen dazu erforderlich, ob zwischen den Klägern des Ausgangsverfahrens und der K AG eine „Vereinbarung“ im Sinne von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 1 WpHG beziehungsweise Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109/EG bestand.

Wäre § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG dagegen unionsrechtskonform, hätte der Bundesgerichtshof die Revision zurückzuweisen gehabt. In diesem Fall wäre es auf eine Vereinbarung im Sinne der ersten Alternative nicht angekommen.

## Entscheidung des EuGH zur Zulässigkeit

### Einwände der Valora Effekten Handel AG

Die Valora Effekten Handel AG hielt das Vorabentscheidungsersuchen für unzulässig. Sie machte geltend, die vom Bundesgerichtshof gestellte Frage sei für den Ausgangsrechtsstreit nicht entscheidungserheblich. Nach ihrer Auffassung lag im konkreten Fall eine „Vereinbarung“ im Sinne von Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109/EG vor. Jedenfalls falle der Sachverhalt unter Art. 10 Buchst. e der Richtlinie, der Stimmrechte betrifft, die von einem kontrollierten Unternehmen gehalten werden.

### EuGH bejaht Entscheidungserheblichkeit

Der EuGH verwarf diesen Einwand. Er verwies auf seine ständige Rechtsprechung, wonach für Fragen nationaler Gerichte zur Auslegung des Unionsrechts grundsätzlich eine Vermutung der Entscheidungserheblichkeit gilt. Der Gerichtshof prüft dabei nicht die Richtigkeit des vom nationalen Gericht eigenverantwortlich dargestellten rechtlichen und tatsächlichen Rahmens.

Nach den Angaben des Bundesgerichtshofs hatte das Oberlandesgericht Karlsruhe gerade keine Feststellung zu einer „Vereinbarung“ im Sinne von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 1 WpHG getroffen. Vielmehr hatte es eine Abstimmung „in sonstiger Weise“ als ausreichend angesehen. Daher war die unionsrechtliche Auslegung für die Entscheidung des Bundesgerichtshofs erheblich.

Auch zu Art. 10 Buchst. e der Richtlinie sah der EuGH keinen Anlass, das Ersuchen für unzulässig zu halten. Den Angaben des Bundesgerichtshofs ließ sich nicht entnehmen, dass das für die Tatsachenwürdigung zuständige Oberlandesgericht Karlsruhe eine Kontrolle eines Unternehmens durch eine Person im Sinne dieser Vorschrift festgestellt hatte.

## Inhaltliche Beurteilung durch den EuGH

### Ausgangspunkt: Verbot strengerer Anforderungen

Der EuGH stellte zunächst auf den Wortlaut von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 der Richtlinie 2004/109/EG ab. Danach darf der Herkunftsmitgliedstaat für Aktionäre oder natürliche oder juristische Personen im Sinne von Art. 10 oder Art. 13 der Richtlinie grundsätzlich keine strengeren Anforderungen vorsehen als die in der Richtlinie geregelten Pflichten. Ausnahmen ergeben sich nur aus den in Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Nr. i bis iii genannten Fällen.

Die Richtlinie 2013/50/EU hatte Art. 3 der Richtlinie 2004/109/EG um Abs. 1a ergänzt. Hintergrund war, die zuvor unterschiedlichen nationalen Harmonisierungsniveaus bei Mitteilungspflichten anzugleichen. Ziel war eine stärker harmonisierte Regelung zur Mitteilung bedeutender Stimmrechtsanteile. Deshalb sind die Ausnahmen von dem Verbot strengerer nationaler Anforderungen eng auszulegen.

### Ausnahme für Übernahmen und Kontrolltransaktionen

Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Nr. iii der Richtlinie erlaubt strengere nationale Vorschriften nur unter bestimmten Voraussetzungen. Der EuGH benennt hierfür zwei kumulative Anforderungen:

- Die strengeren Anforderungen müssen in Rechts- oder Verwaltungsvorschriften stehen, die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen oder anderen Transaktionen stehen, welche die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen.
- Diese Anforderungen müssen von den Behörden überwacht werden, die nach Art. 4 der Richtlinie 2004/25/EG von den Mitgliedstaaten benannt wurden.

Im deutschen Recht obliegt die Überwachung der aus § 34 Abs. 2 WpHG folgenden Anforderungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Diese ist zugleich die von Deutschland nach Art. 4 der Richtlinie 2004/25/EG benannte Behörde. Damit konnte nach den Ausführungen des EuGH die zweite Voraussetzung erfüllt sein, was gegebenenfalls vom vorlegenden Gericht zu prüfen war.

### Kein ausreichender Zusammenhang allein wegen möglicher Relevanz

Entscheidend war jedoch die erste Voraussetzung. Nach den Angaben des Bundesgerichtshofs findet § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG in allen Fällen einer potenziellen Mitteilungspflicht nach Art. 9 der Richtlinie 2004/109/EG Anwendung. Der EuGH sah daher keinen unmittelbaren Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen oder anderen Transaktionen, welche die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen. Auch dies hatte das vorlegende Gericht im Ausgangsverfahren zu überprüfen.

Nicht ausreichend ist nach der Entscheidung, dass die nach nationalem Recht offenzulegenden Informationen bei einem späteren Übernahmeangebot oder einer Kontrolltransaktion Bedeutung haben könnten. Ebenso wenig kommt es entscheidend darauf an, dass der Wortlaut von § 34 Abs. 2 WpHG einer anderen deutschen Regelung entspricht, die den Erwerb von Wertpapieren und Übernahmeangebote betrifft. Maßgeblich ist nach dem EuGH nicht die sprachliche Nähe, sondern der Anwendungsbereich der nationalen Vorschrift.

## Reichweite des Urteils für § 34 WpHG

### Betroffen ist die Abstimmung „in sonstiger Weise“

Das Urteil betrifft konkret § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG, also den Tatbestand einer Verhaltensabstimmung „in sonstiger Weise“ im Bereich des sogenannten Acting in Concert. Die unionsrechtliche Problematik ergibt sich daraus, dass diese Alternative über den Vereinbarungsbegriff des Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109/EG hinausgehen kann.

Der EuGH hat nicht jede Stimmrechtszurechnung nach deutschem Recht verworfen. Er hat vielmehr entschieden, dass eine nationale Erweiterung der Mitteilungspflichten nur dann zulässig ist, wenn sie die engen Voraussetzungen von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Nr. iii der Richtlinie erfüllt. Für eine allgemeine Anwendung im Rahmen der Mitteilungspflichten nach § 33 WpHG fehlt es nach den Erwägungen des EuGH an dem erforderlichen unmittelbaren Übernahme- oder Kontrollbezug.

### Vereinbarung als maßgeblicher Anknüpfungspunkt

Der europäische Vereinbarungsbegriff verlangt nach der vom EuGH herangezogenen Systematik eine Verpflichtung der Beteiligten, langfristig eine gemeinsame Politik in Bezug auf die Geschäftsführung des Emittenten zu verfolgen und die gehaltenen Stimmrechte einvernehmlich auszuüben. Eine rein faktische Koordination ohne eine solche Vereinbarung genügt für die Anwendung von Art. 10 Buchst. a der Richtlinie nicht.

Damit unterscheidet sich der unionsrechtliche Maßstab von einer rein tatsächlichen Verhaltensabstimmung, die keine entsprechende Verpflichtung begründet. Genau diese weitergehende Erfassung war Gegenstand der Entscheidung.

## Entwicklung des deutschen Rechts und europarechtlicher Rahmen

### Frühere Umsetzung der Transparenzvorgaben

[Meldepflichten für Inhaber](https://www.mtrlegal.com/wiki/meldepflichten/) von Stimmrechten wurden in Deutschland im Zuge der Umsetzung europäischer Transparenzvorgaben für börsennotierte Aktiengesellschaften eingeführt. Dabei sind nicht nur Stimmrechte zu berücksichtigen, die dem Meldepflichtigen unmittelbar zustehen. Zurechnungstatbestände erfassen auch Fälle, in denen der Meldepflichtige rechtlich oder faktisch Einfluss auf die Ausübung von Stimmrechten hat oder haben kann.

Das sogenannte Acting in Concert dient dabei der Erfassung von Konstellationen, in denen mehrere Anteilspositionen wirtschaftlich oder tatsächliche Machtpositionen widerspiegeln können. Der Kapitalmarkt soll erkennen können, ob hinter getrennten Stimmrechtspositionen eine gemeinsame Einflussmöglichkeit steht.

### Erweiterung um die Abstimmung ohne ausdrückliche Vereinbarung

Die deutsche Regelung entwickelte sich im Laufe der Zeit weiter. Während die frühere Fassung enger an der europäischen Ausgangsregelung orientiert war, wurde der Tatbestand später an die Zurechnungsregeln des Übernahmerechts angenähert. Dabei wurde auch die Abstimmung „in sonstiger Weise“ aufgenommen.

Zu diesem Zeitpunkt war eine strengere nationale Regelung europarechtlich weniger problematisch, weil die damaligen Transparenzvorgaben den Mitgliedstaaten weitergehende Spielräume ließen. Erst die Richtlinie 2013/50/EU führte eine partielle Vollharmonisierung ein. Seitdem sind strengere nationale Mitteilungspflichten nur noch in den ausdrücklich geregelten Ausnahmefällen zulässig.

## Folgen für Aufsicht und Rechtsprechung

### Aufsichtsmitteilung der BaFin

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichte am 20. März 2026 die Aufsichtsmitteilung Nr. 02/2026 (WA). Darin erläuterte sie die Auswirkungen des EuGH-Urteils auf § 34 WpHG und § 30 WpÜG. Die Aufsichtsmitteilung gilt bis zu einer europarechtskonformen Änderung von § 34 Abs. 1 und 2 WpHG.

Die BaFin legt § 34 Abs. 1 und 2 WpHG seitdem entsprechend den Vorgaben des EuGH aus. Eine Zurechnung setzt nach dem neuen Maßstab eine Vereinbarung voraus, durch die beide Parteien verpflichtet werden, langfristig eine gemeinsame Politik hinsichtlich der Geschäftsführung des Emittenten zu verfolgen. Zugleich stellt die BaFin klar, dass § 30 WpÜG im Übernahmerecht unverändert anwendbar bleibt.

### Abschluss des Ausgangsverfahrens durch den BGH

Der Bundesgerichtshof schloss das Ausgangsverfahren mit Urteil vom 16. Juni 2026 – II ZR 193/22 – ab. Er entschied, dass § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG nur solche Verhaltensabstimmungen erfasst, die unter den Vereinbarungsbegriff des Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109/EG fallen.

Damit zog der Bundesgerichtshof die Folgerung aus der Entscheidung des EuGH. Für die Anwendung von § 34 Abs. 2 Satz 1 WpHG ist danach maßgeblich, ob eine Vereinbarung im unionsrechtlichen Sinn besteht. Eine bloße Abstimmung „in sonstiger Weise“ ohne eine solche Vereinbarung genügt hierfür nicht.

## Praktische Bedeutung für Kapitalmarktteilnehmer

### Mehr Spielraum, aber keine vollständige Freistellung

Die Entscheidung hat erhebliche Bedeutung für Aktionäre, institutionelle Investoren und Unternehmen mit börsennotierten Aktien. Sie begrenzt die Reichweite der deutschen Mitteilungspflichten im Bereich der Stimmrechtszurechnung nach § 34 Abs. 2 WpHG, soweit diese auf einer bloßen faktischen Koordination beruhten.

Praktisch kann die Entscheidung mehr Raum für abgestimmtes Verhalten eröffnen, insbesondere bei koordiniertem ESG-Engagement oder bei Formen des Shareholder Activism institutioneller Investoren. Diese Folge betrifft jedoch nur die Stimmrechtszurechnung nach § 34 WpHG im Rahmen der kapitalmarktrechtlichen Mitteilungspflichten.

Unberührt bleibt insbesondere das Übernahmerecht. Eine Zurechnung nach § 30 WpÜG und daraus mögliche Folgen, etwa im Zusammenhang mit einem Pflichtangebot nach § 35 WpÜG, werden durch die Entscheidung nicht beseitigt. Ebenso bleibt in der Fachpraxis angesprochen, dass Fragen zu Rechtsverlusten, etwa Stimmrecht oder Dividendenanspruch, im Verhältnis zum Wortlaut von § 34 WpHG nicht in jeder Hinsicht abschließend geklärt erscheinen.

### Bedeutung für die Gesellschaftspraxis

Der Rechtsstreit wirkte auch in die betroffene Gesellschaft hinein. Für die ordentliche Hauptversammlung der Valora Effekten Handel AG am 20. Mai 2026 beantragten Aktionäre Ergänzungen der Tagesordnung. Diese betrafen unter anderem Kosten eines an den EuGH übermittelten Schriftsatzes der Gesellschaft.

Die Entscheidung zeigt damit nicht nur kapitalmarktrechtliche, sondern auch gesellschaftsrechtliche Folgewirkungen. Fragen der Stimmrechtszurechnung können die Anfechtungsbefugnis, die Wirksamkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und die interne Auseinandersetzung zwischen Gesellschaft und Aktionären berühren.

## Einordnung für Unternehmen, Investoren und Aktionäre

Das Urteil des EuGH schränkt die Möglichkeit nationaler Gesetzgeber ein, über die harmonisierten Transparenzvorgaben hinaus zusätzliche Mitteilungspflichten für Stimmrechtsinhaber zu schaffen. Für § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG bedeutet dies, dass eine bloße faktische Abstimmung ohne Vereinbarung im Sinne von Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109/EG nicht ausreicht, sofern kein unmittelbarer Bezug zu Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen oder anderen Kontrolltransaktionen besteht.

Für Emittenten, Investoren und Aktionäre bleibt die Abgrenzung zwischen zulässiger Kommunikation, meldepflichtiger Vereinbarung und übernahmerechtlich relevanter Koordination anspruchsvoll. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen zu Stimmrechtsmitteilungen, Beteiligungstransparenz und Kapitalmarktfolgen. Weitere Informationen finden Sie unter [Rechtsberatung im Kapitalmarktrecht](https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/kapitalmarktrecht/).