# Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer bei Insolvenzverschleppung > Ein Geschäftsführer kann auch nach seinem Ausscheiden noch für Insolvenzverschleppung haftbar sein. Urteil BGH vom 8. Juli 2025 (Az. II ZR 165/23). Quelle: https://www.mtrlegal.com/bgh-ii-zr-165-23-haftung-ausgeschiedener-geschaeftsfuehrer-bei-insolvenzverschle/ · Sprache: de · Stand: 2026-10-25 --- Wann muss ein Geschäftsführer Insolvenzantrag stellen? Und kann er noch für Schäden haften, die erst nach seinem Ausscheiden aus dem Amt entstehen? Mit diesen Fragen befasste sich der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 8. Juli 2025 (Az. II ZR 165/23). Die Entscheidung konkretisiert die Voraussetzungen der persönlichen Haftung wegen Insolvenzverschleppung und zeigt, dass ein Wechsel in der Geschäftsführung eine bereits geschaffene Gefahrenlage nicht zwangsläufig beendet. ## Fehlgeschlagene Kapitalanlagen Dem Rechtsstreit lagen mehrere Anlageverträge über Investitionen in Seefrachtcontainer zugrunde. Der Kläger hatte insgesamt neun Verträge mit verschiedenen Vertriebsgesellschaften einer Unternehmensgruppe abgeschlossen, die mit Containerinvestitionen warb. Der spätere Erblasser war zwischen Februar 2013 und Juli 2016 Geschäftsführer von insgesamt vier Gesellschaften dieser Unternehmensgruppe. Nach seiner Abberufung übernahm jeweils ein anderer Geschäftsführer die Leitung der betroffenen Unternehmen. Der Anleger schloss sechs seiner Verträge zwischen Mai 2013 und November 2015, also während der Amtszeit des späteren Erblassers. Drei weitere Verträge wurden erst nach dessen Ausscheiden aus der Geschäftsführung geschlossen. Im März und April 2018 stellten die Vertriebsgesellschaften Insolvenzanträge. Am 24. Juli 2018 wurden die Insolvenzverfahren wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung eröffnet. Der frühere Geschäftsführer war bereits am 13. Juni 2018 verstorben. ## Anleger verlangt Schadenersatz Der Anleger nahm dessen Alleinerbin auf Schadensersatz in Anspruch. Er stützte seine Ansprüche unter anderem auf die Verletzung der Insolvenzantragspflicht gemäß § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 15a InsO sowie auf eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung gemäß § 826 BGB. Das Landgericht München I gab der Klage teilweise statt. Das Oberlandesgericht München bestätigte im Wesentlichen eine Haftung wegen Insolvenzverschleppung für die während der Amtszeit des Geschäftsführers abgeschlossenen Verträge. Für die später geschlossenen Verträge verneinte es dagegen eine entsprechende Haftung. Mit der Beendigung der Organstellung sei auch die Insolvenzantragspflicht des früheren Geschäftsführers entfallen. Beide Parteien legten Revision ein. ## Entscheidung des BGH Der Bundesgerichtshof hob das Berufungsurteil auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht zurück. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob ein ausgeschiedener Geschäftsführer für Schäden aus Anlageverträgen haften kann, die erst nach seinem Ausscheiden geschlossen wurden. Der BGH stellte klar, dass eine solche Haftung nicht allein deshalb ausgeschlossen ist, weil der betreffende Geschäftsführer zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht mehr im Amt war. Entscheidend ist vielmehr, ob die durch sein Verhalten geschaffene Gefahrenlage bei Abschluss der späteren Verträge noch fortbestand und der geltend gemachte Schaden vom Schutzzweck der verletzten Vorschrift erfasst wird. Der bloße zeitliche Abstand zwischen dem Ende der Organstellung und dem späteren Vertragsschluss genügt regelmäßig nicht, um den Zurechnungszusammenhang zu unterbrechen. Damit schreibt der II. Zivilsenat seine Leitentscheidung vom 23. Juli 2024 (Az. II ZR 206/22) fort, in der er die Haftung ausgeschiedener Geschäftsführer für Neugläubigerschäden bei fortwirkender verschleppungsbedingter Gefahrenlage bereits bejaht hatte. Allerdings bedeutet dies keine zeitlich unbegrenzte Haftung ehemaliger Geschäftsführer. Der BGH betont vielmehr die Notwendigkeit einer wertenden Betrachtung des konkreten Einzelfalls. Für die Haftung nach § 826 BGB war hier maßgeblich, dass der Geschäftsführer ein Schneeballsystem in Gang gesetzt oder betrieben hat. ## Fortbestehende Gefahrenlage und Insolvenzantragspflicht Nach § 15a InsO müssen die gesetzlichen Vertreter einer juristischen Person bei Eintritt eines Insolvenzgrundes rechtzeitig Insolvenzantrag stellen. Die Vorschrift dient nicht nur dem Schutz des Gesellschaftsvermögens. Sie soll auch verhindern, dass insolvenzreife Unternehmen weiterhin am Geschäftsverkehr teilnehmen und dadurch neue Gläubiger gefährden. Der BGH hebt hervor, dass die Insolvenzantragspflicht insbesondere dem Schutz von Gläubigern vor den Folgen einer fortgesetzten Geschäftstätigkeit trotz Insolvenzreife dient. Schließt eine insolvenzreife Gesellschaft weiterhin Verträge, können neue Gläubiger Vermögensdispositionen treffen, ohne die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zutreffend einschätzen zu können. Die Haftung wegen Insolvenzverschleppung soll solche Schäden verhindern. ## Ausscheiden aus dem Amt beendet nicht zwingend die Haftungszurechnung Zwar endet die organschaftliche Insolvenzantragspflicht grundsätzlich mit der Beendigung der Organstellung. Daraus folgt jedoch nicht automatisch, dass auch jede zivilrechtliche Haftung für später eintretende Schäden entfällt. Der BGH unterscheidet insoweit zwischen der organschaftlichen Pflicht zur Antragstellung und der Frage, ob ein früheres pflichtwidriges Verhalten weiterhin für einen späteren Schaden ursächlich ist. Hat der ausgeschiedene Geschäftsführer eine Gefahrenlage geschaffen, die beim späteren Vertragsschluss noch fortbesteht, kann ihm der daraus resultierende Schaden weiterhin zugerechnet werden. Ein nachfolgender Geschäftsführer kann zwar seinerseits verpflichtet sein, rechtzeitig Insolvenzantrag zu stellen. Seine mögliche Pflichtverletzung beseitigt aber nicht ohne Weiteres die Verantwortung des früheren Geschäftsführers. Anders liegt es beispielsweise, wenn sich die Gesellschaft nach dem Ausscheiden des früheren Geschäftsführers nachhaltig wirtschaftlich erholt und erst später erneut insolvenzreif wird. In diesem Fall kann die ursprünglich geschaffene Gefahrenlage beendet sein. Ob eine Haftung für spätere Schäden fortbesteht, hängt daher von den konkreten Umständen ab. ## Keine unbegrenzte Haftung für sämtliche Risiken Der BGH begrenzt die Haftung zugleich durch den Schutzzweck der verletzten Norm. Nicht jedes Risiko, das mit der Fortführung eines Geschäftsbetriebs verbunden ist, fällt unter den Schutz der Insolvenzantragspflicht. Maßgeblich sind vielmehr die spezifischen Gefahren, die daraus entstehen, dass eine insolvenzreife Gesellschaft weiterhin am Rechtsverkehr teilnimmt. Im entschiedenen Fall genügte es deshalb nicht, dass das Geschäftsmodell der Unternehmensgruppe möglicherweise nur bei einer Fortsetzung des Vertriebs funktionierte. Für die Haftung musste vielmehr festgestellt werden, ob sich in den geltend gemachten Schäden gerade die Gefahr verwirklichte, vor der § 15a InsO schützen soll. Die Haftung eines früheren Geschäftsführers kann nicht allein damit begründet werden, dass sein rechtzeitiger Insolvenzantrag möglicherweise das gesamte Geschäftsmodell zum Erliegen gebracht hätte. ### Wann muss ein Geschäftsführer Insolvenzantrag stellen? Die Entscheidung gibt Anlass, die gesetzlichen Voraussetzungen der Insolvenzantragspflicht in Erinnerung zu rufen. ### Insolvenzgründe: Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung Nach § 15a Abs. 1 InsO müssen die Mitglieder des Vertretungsorgans einer juristischen Person ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen, wenn Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten ist. **Zahlungsunfähigkeit** liegt gemäß § 17 Abs. 2 InsO vor, wenn das Unternehmen nicht in der Lage ist, seine fälligen Zahlungspflichten zu erfüllen. Eine lediglich vorübergehende Zahlungsstockung ist von einer tatsächlichen Zahlungsunfähigkeit abzugrenzen. In der Praxis kommt es dabei insbesondere auf die Liquiditätsplanung, die fälligen Verbindlichkeiten und die kurzfristig verfügbaren Zahlungsmittel an. **Überschuldung** richtet sich nach § 19 InsO. Sie liegt grundsätzlich vor, wenn das Vermögen des Unternehmens die bestehenden Verbindlichkeiten nicht mehr deckt, sofern nicht die Fortführung des Unternehmens in den nächsten zwölf Monaten überwiegend wahrscheinlich ist. Bei der Prüfung sind die gesetzlichen Vorgaben zur Fortführungsprognose und zur Vermögensbewertung zu beachten. Beide Insolvenzgründe sind eigenständig. Die Insolvenzantragspflicht kann daher bereits aufgrund einer Überschuldung entstehen, selbst wenn das Unternehmen seine laufenden Rechnungen noch bezahlen kann. ### Welche Fristen gelten? Nach der geltenden Fassung des § 15a Abs. 1 InsO muss der Antrag **ohne schuldhaftes Zögern** gestellt werden. Die Höchstfristen betragen: - **Drei Wochen ab Eintritt der Zahlungsunfähigkeit** - **Sechs Wochen ab Eintritt der Überschuldung** Diese Fristen sind keine allgemeine Schonfrist, während der ein Geschäftsführer ohne Weiteres abwarten darf. Der Insolvenzantrag muss vielmehr grundsätzlich unverzüglich gestellt werden. Die Höchstfrist darf nur ausgeschöpft werden, wenn begründete Aussichten bestehen, den Insolvenzgrund innerhalb dieser Zeit nachhaltig zu beseitigen. Bei Zahlungsunfähigkeit kommt es insbesondere darauf an, ob eine realistische Aussicht besteht, die Liquiditätslücke rechtzeitig zu schließen. Bei Überschuldung ist entscheidend, ob die Überschuldung nachhaltig beseitigt werden kann. Bloße Sanierungshoffnungen, unverbindliche Finanzierungszusagen oder die Aussicht auf künftige Umsätze genügen nicht ohne Weiteres. Die Frist beginnt mit dem Eintritt des jeweiligen Insolvenzgrundes. Ein Geschäftsführer kann sich daher nicht allein darauf berufen, erst später von der wirtschaftlichen Krise erfahren zu haben. Organmitglieder müssen sich im Rahmen ihrer Geschäftsführungsverantwortung durch geeignete Informations- und Kontrollsysteme einen hinreichenden Überblick über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens verschaffen. **Was droht bei verspätetem Insolvenzantrag?** Eine schuldhafte Verletzung der Insolvenzantragspflicht kann erhebliche Folgen haben. Zivilrechtlich kommen insbesondere Schadensersatzansprüche in Betracht. § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 15a InsO kann eine persönliche Haftung begründen, wenn die Voraussetzungen des jeweiligen Anspruchs erfüllt sind. Bei Neugläubigern geht es insbesondere um Schäden, die daraus entstehen, dass sie im Vertrauen auf die Geschäftsfähigkeit der Gesellschaft Verträge abschließen, obwohl diese bereits insolvenzreif ist. Darüber hinaus können bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen strafrechtliche Konsequenzen nach § 15a Abs. 4 und 5 InsO drohen. Daneben sind weitere Haftungstatbestände zu prüfen, insbesondere im Zusammenhang mit Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife. ## Praktische Konsequenzen für Geschäftsführer und Gläubiger Die Entscheidung verdeutlicht, dass Geschäftsführer wirtschaftliche Krisen nicht nur beobachten, sondern rechtzeitig rechtlich bewerten müssen. Sobald konkrete Anhaltspunkte für Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vorliegen, sind eine belastbare Liquiditätsplanung und eine fundierte Prüfung der insolvenzrechtlichen Situation erforderlich. Für ausscheidende Geschäftsführer ist die Entscheidung ebenfalls bedeutsam. Zwar endet ihre organschaftliche Antragspflicht grundsätzlich mit dem Ende der Organstellung. Eine persönliche Haftung für Schäden aus einer zuvor geschaffenen Gefahrenlage kann jedoch fortbestehen. Ein bloßer Wechsel in der Geschäftsführung bietet deshalb keinen sicheren Schutz vor späteren Schadensersatzansprüchen. Für geschädigte Gläubiger eröffnet das Urteil die Möglichkeit, Ansprüche gegen ehemalige Geschäftsführer differenziert zu prüfen. Entscheidend sind insbesondere der Zeitpunkt der Insolvenzreife, die damalige Organstellung, die konkrete Pflichtverletzung, die Fortdauer der geschaffenen Gefahrenlage und der Zusammenhang zwischen Pflichtverletzung und Schaden. ## Fazit Mit seinem Urteil vom 8. Juli 2025 stärkt der BGH die Bedeutung der Insolvenzantragspflicht als Instrument des Gläubigerschutzes. Ein Geschäftsführer kann sich nicht allein durch sein Ausscheiden aus dem Amt von jeder Verantwortung für später eintretende Schäden lösen. Gleichzeitig begründet die Entscheidung keine unbegrenzte Nachhaftung. Maßgeblich bleibt, ob sich in dem geltend gemachten Schaden gerade die Gefahr verwirklicht hat, deren Vermeidung § 15a InsO bezweckt. Für die Praxis folgt daraus: Geschäftsführer sollten bei Anzeichen einer wirtschaftlichen Krise unverzüglich eine belastbare Insolvenzprüfung veranlassen und deren Ergebnisse dokumentieren. Gläubiger und ihre Rechtsberater sollten bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen auch die Verantwortlichkeit früherer Organmitglieder in den Blick nehmen und prüfen, ob eine von ihnen geschaffene Gefahrenlage bis zum schädigenden Vertragsschluss fortbestand. MTR Legal berät Geschäftsführer, Vorstände und leitende Organe im [Rechtsberatung im Insolvenzrecht](https://www.mtrlegal.com/rechtsberatung/gesellschaftsrecht/restrukturierung-insolvenz/).